전환사채(CB)의 모든 것 (1) - 개념, 필요한 경우, 장단점과 BW와의 차이

※ 2026년 7월 28일 기준
※ 이 글은 비상장 주식회사를 중심으로 설명합니다.

회사가 투자금을 유치할 때 반드시 신주를 발행해야 하는 것은 아닙니다. 우선 투자자에게 회사의 채권을 발행하고, 투자자가 나중에 그 채권을 회사 주식으로 바꿀 수 있도록 정할 수도 있습니다.

이와 같이 처음에는 사채이지만 일정한 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 사채를 전환사채라고 합니다. 영어로는 Convertible Bond라고 하며, 줄여서 CB라고 부릅니다.

전환사채는 채권과 주식의 성격을 함께 가지고 있어 스타트업 투자, 운영자금 조달, 인수합병 및 재무구조 개선 등에 활용됩니다. 그러나 전환되지 않으면 회사가 원금을 상환해야 하고, 전환되면 기존 주주의 지분이 희석된다는 점도 함께 고려해야 합니다.

1. 전환사채란 무엇인가요?

1.1. 처음에는 회사가 갚아야 하는 사채입니다

전환사채를 발행하면 투자자는 회사에 돈을 지급하고 전환사채를 취득합니다. 전환권을 행사하기 전까지 투자자는 회사의 주주가 아니라 사채권자, 즉 회사에 돈을 받을 권리를 가진 채권자입니다.

따라서 전환 전에는 원칙적으로 다음과 같은 지위에 있습니다.

1. 발행조건에 이자가 정해져 있으면 이자를 받을 수 있습니다.

2. 전환하지 않으면 만기에 원금을 상환받을 수 있습니다.

3. 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

4. 주주로서 배당을 받을 수 없습니다.

전환사채 중에는 표면이자가 없는 경우도 있습니다. 또한 만기보장수익률, 조기상환청구권 등으로 투자수익을 보완하기도 하므로, 실제 권리는 해당 전환사채의 발행조건과 인수계약을 확인해야 합니다.

[근거: 상법 제469조, 제513조]

1.2. 전환권을 행사하면 회사의 주주가 됩니다

투자자가 정해진 기간 안에 전환권을 행사하면 전환한 금액에 해당하는 사채채권이 소멸하고, 투자자는 미리 정한 조건에 따라 회사의 주식을 취득합니다.

예를 들어 다음과 같은 전환사채가 있다고 가정해 보겠습니다.

1. 전환사채 원금: 1억 원

2. 전환가액: 1주당 1만 원

3. 전환대상 주식: 보통주식

투자자가 1억 원 전부에 대하여 전환권을 행사하면 원칙적으로 다음과 같이 계산됩니다.

1억 원 ÷ 1만 원 = 10,000주

투자자는 10,000주의 주주가 되고, 회사가 부담하던 1억 원의 사채채무는 소멸합니다.

투자자가 전환할 때 주식대금을 다시 현금으로 납입하는 것은 아닙니다. 회사에 대한 사채채권이 주식으로 바뀌는 것입니다.

다만 전환가액 조정, 단주 처리, 일부 전환 등의 조건이 있으면 실제 발행주식 수는 달라질 수 있습니다.

[근거: 상법 제515조, 제516조, 제350조]

1.3. 발행만으로 자본금이 증가하는 것은 아닙니다

전환사채는 발행단계와 전환단계를 구분해야 합니다.

1.3.1. 전환사채 발행단계

회사가 투자금을 받고 전환사채를 발행합니다.

이때 투자자는 채권자가 되고 회사에는 사채채무가 발생합니다. 아직 신주가 발행되지 않았으므로 발행주식 수와 자본금은 증가하지 않습니다.

1.3.2. 전환권 행사단계

투자자가 실제로 전환권을 행사하면 그때 신주가 발행됩니다.

이에 따라 다음 사항이 변경됩니다.

1. 투자자가 주주가 됩니다.

2. 회사의 발행주식 수가 증가합니다.

3. 회사의 자본금이 증가합니다.

4. 전환한 범위에서 사채채무가 감소하거나 소멸합니다.

5. 기존 주주의 지분율이 낮아질 수 있습니다.

2. 전환사채는 어떨 때 활용하나요?

2.1. 회사와 투자자가 기업가치에 합의하기 어려운 경우

초기기업이나 성장기업은 매출과 이익이 빠르게 변하므로 적정한 주식가치를 정하기 어려울 수 있습니다.

회사는 앞으로 기업가치가 크게 상승할 것으로 예상하지만, 투자자는 현재 실적만으로 높은 기업가치를 인정하기 어렵다고 볼 수 있습니다. 이때 곧바로 신주를 발행하면 회사는 주식을 너무 낮은 가격에 발행한다고 생각할 수 있고, 투자자는 높은 가격으로 투자한다고 생각할 수 있습니다.

전환사채를 활용하면 우선 채권 형태로 자금을 조달하고, 향후 정해진 전환조건에 따라 주식으로 전환할 수 있습니다.

다만 전환사채도 발행 당시 전환가액이나 전환가액의 결정·조정방법을 정해야 합니다. 따라서 회사가치 평가를 아무 조건 없이 전부 나중으로 미루는 제도는 아닙니다.

2.2. 다음 투자유치 전까지 운영자금이 필요한 경우

회사가 후속 투자유치, 기업공개 또는 대규모 계약을 준비하고 있지만 그때까지 운영자금이 필요한 경우 전환사채를 중간 자금조달 수단으로 활용할 수 있습니다.

이러한 자금조달을 흔히 브리지 투자라고 합니다.

그러나 후속 투자유치가 실패하거나 전환이 이루어지지 않으면 회사가 만기에 원금을 상환해야 하므로, 상환재원도 함께 검토해야 합니다.

2.3. 투자자가 채권자 지위와 주가상승 가능성을 함께 원하는 경우

투자자는 회사의 성장 가능성에는 관심이 있지만 처음부터 주주로서 모든 위험을 부담하는 것은 꺼릴 수 있습니다.

전환사채를 취득하면 전환 전에는 채권자 지위를 유지하고, 회사가 성장하여 주식가치가 상승하면 전환권을 행사할 수 있습니다.

그러나 전환사채라고 해서 원금이 보장되는 것은 아닙니다. 회사가 지급불능이나 파산 상태에 이르면 무담보 사채권자는 원금과 이자를 전부 회수하지 못할 수 있습니다.

2.4. 장래의 지분투자를 전제로 자금을 조달하는 경우

투자자가 장기적으로 회사의 주주가 될 의사가 있지만, 일정한 성과 달성이나 후속 투자유치를 확인한 후 지분을 취득하려는 경우에도 전환사채를 활용할 수 있습니다.

이 경우 계약에서 다음과 같은 사항을 정하기도 합니다.

1. 일정한 후속 투자 발생 시 전환가액 조정

2. 매출 또는 영업성과 달성 시 전환

3. 기업공개 전 전환

4. 투자자의 임의 전환

5. 일정한 사유 발생 시 조기상환

다만 전환권은 원칙적으로 투자자가 행사하는 권리이므로, 특정 사유가 발생하면 반드시 전환되도록 하려는 경우에는 전환사채 구조가 적절한지 별도로 검토해야 합니다.

3. 전환사채의 주요 발행조건은 무엇인가요?

3.1. 전환가액

전환가액은 사채를 주식으로 전환할 때 주식 1주를 얼마로 계산할 것인지 정한 금액입니다.

같은 1억 원의 전환사채라도 전환가액에 따라 발행주식 수가 달라집니다.

전환가액이 낮을수록 투자자가 취득하는 주식 수가 많아지고 기존 주주의 지분 희석도 커집니다.

3.2. 전환가액 조정

유상증자, 무상증자, 주식분할, 합병 또는 후속 투자 등이 발생하면 전환가액을 조정하도록 정할 수 있습니다. 이를 실무상 리픽싱이라고 부르기도 합니다.

전환가액 조항에는 최소한 다음 사항이 명확해야 합니다.

1. 어떠한 경우에 조정하는지

2. 어떤 산식으로 조정하는지

3. 조정한도의 유무

4. 조정 후 단주를 어떻게 처리하는지

5. 조정된 전환가액의 효력발생일

전환가액 조정은 투자자의 경제적 이익과 기존 주주의 지분율에 직접적인 영향을 미치므로 모호하게 정해서는 안 됩니다.

3.3. 전환청구기간

투자자가 언제부터 언제까지 전환권을 행사할 수 있는지 정해야 합니다.

전환청구기간이 시작되기 전이나 종료된 후에는 원칙적으로 전환권을 행사할 수 없습니다.

3.4. 전환으로 발행할 주식

보통주식으로 전환할 것인지, 종류주식으로 전환할 것인지 정해야 합니다.

종류주식으로 전환하려면 해당 종류주식의 배당, 의결권, 상환 및 전환 등의 내용이 정관에 적법하게 규정되어 있어야 합니다.

3.5. 이자·만기·상환조건

전환사채에는 일반적으로 다음과 같은 조건이 포함됩니다.

1. 표면이자율

2. 만기보장수익률

3. 이자 지급일

4. 만기일

5. 만기상환금액

6. 연체이자

7. 투자자의 조기상환청구권

8. 회사 또는 지정자의 매도청구권

9. 기한의 이익 상실 사유

10. 담보 또는 보증

조기상환청구권이나 매도청구권은 전환사채라면 당연히 인정되는 권리가 아닙니다. 발행조건이나 인수계약에서 별도로 정해야 합니다.

4. 전환사채의 장점은 무엇인가요?

4.1. 회사 입장에서의 장점

4.1.1. 지분 희석을 뒤로 미룰 수 있습니다

전환사채를 발행하는 시점에는 신주가 발행되지 않으므로 기존 주주의 지분율이 즉시 낮아지지 않습니다.

지분 희석은 투자자가 실제로 전환권을 행사할 때 발생합니다.

4.1.2. 일반 차입보다 유리한 이자조건을 협의할 수 있습니다

투자자는 이자와 원금상환청구권뿐 아니라 주식으로 전환할 기회도 갖습니다.

이 때문에 회사의 신용도와 협상조건에 따라 일반 대출이나 일반사채보다 낮은 이자율로 자금을 조달할 가능성이 있습니다.

다만 전환권이 있다고 해서 이자율이 반드시 낮아지는 것은 아닙니다.

4.1.3. 전환되면 상환 부담이 줄어듭니다

투자자가 전환권을 행사하면 전환한 부분의 사채채무가 소멸하고 자본으로 전환됩니다.

회사는 해당 금액을 현금으로 상환하지 않아도 되므로 재무구조가 개선될 수 있습니다.

4.1.4. 다양한 투자조건을 설계할 수 있습니다

전환가액, 전환기간, 이자, 상환, 담보 등 여러 조건을 조합하여 회사와 투자자의 이해관계를 조정할 수 있습니다.

4.2. 투자자 입장에서의 장점

4.2.1. 전환 전에는 채권자 지위를 가집니다

투자자는 전환 전에는 주주가 아니라 사채권자입니다.

따라서 회사에 이자와 원금을 청구할 수 있으며, 회사 청산 시에도 주주보다는 먼저 채권자로서 변제를 받습니다. 다만 무담보채권이라면 담보권자나 우선권 있는 채권자보다 뒤에 변제받을 수 있습니다.

4.2.2. 회사가 성장하면 주식으로 전환할 수 있습니다

회사의 주식가치가 전환가액보다 높아지면 투자자는 전환권을 행사하여 주식가치 상승의 이익을 기대할 수 있습니다.

4.2.3. 주식투자와 채권투자 사이에서 선택할 수 있습니다

발행조건에 따라 투자자는 전환할지, 만기까지 채권을 보유할지 또는 조기상환을 청구할지 선택할 수 있습니다.

5. 전환사채의 단점과 위험은 무엇인가요?

5.1. 회사 입장에서의 단점

5.1.1. 전환되지 않으면 원금을 상환해야 합니다

전환사채는 주식투자금이 아니라 사채입니다.

투자자가 전환권을 행사하지 않으면 회사는 원칙적으로 만기에 원금을 상환해야 합니다. 조기상환청구권이 있다면 만기 전에도 상환의무가 발생할 수 있습니다.

5.1.2. 전환되면 기존 주주의 지분이 희석됩니다

전환권이 행사되면 신주가 발행되므로 기존 주주의 지분율과 의결권 비율이 낮아집니다.

특히 전환가액이 낮거나 반복적으로 하향 조정되면 예상보다 많은 주식이 발행될 수 있습니다.

5.1.3. 경영권에 영향을 줄 수 있습니다

전환 후 투자자가 주요 주주가 되거나 기존 주주 사이의 지분 순위가 달라질 수 있습니다.

따라서 전환사채를 발행하기 전에는 전환이 전부 이루어진 경우를 가정한 지분구조를 반드시 계산해야 합니다.

5.1.4. 계약과 사후관리가 복잡합니다

전환가액 조정, 이자, 상환, 담보, 동의권, 위약책임 등이 포함되면 계약내용이 복잡해집니다.

발행등기뿐 아니라 전환가액 변경, 일부 전환, 전부 전환, 상환 등에 따른 후속등기도 관리해야 합니다.

5.2. 투자자 입장에서의 위험

5.2.1. 원금이 보장되지 않습니다

회사가 부실해지면 채권자라고 하더라도 원금과 이자를 회수하지 못할 수 있습니다.

5.2.2. 전환할 실익이 없을 수 있습니다

회사의 실제 주식가치가 전환가액보다 낮으면 주식으로 전환할 경제적 이익이 없습니다.

5.2.3. 비상장주식은 매각이 어려울 수 있습니다

전환으로 취득한 주식이 비상장주식이면 이를 즉시 현금화하기 어려울 수 있습니다.

정관상 주식양도 제한이나 주주간계약상 처분 제한도 확인해야 합니다.

5.2.4. 전환 전에는 주주권이 없습니다

투자자는 전환 전까지 주주총회 의결권, 배당권 및 회계장부 열람권 등 주주로서의 권리를 원칙적으로 행사할 수 없습니다.

6. 전환사채와 다른 투자수단은 어떻게 다른가요?

6.1. 신주인수권부사채와의 차이

전환사채는 사채 자체가 주식으로 바뀝니다.

반면 신주인수권부사채는 사채에 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙어 있는 구조입니다. 신주인수권을 행사하려는 자는 원칙적으로 신주 발행가액 전액을 납입해야 하며, 사채는 별도로 존속할 수 있습니다.

다만 발행조건에서 사채의 상환에 갈음하여 신주 발행가액이 납입된 것으로 처리하는 구조를 정할 수도 있습니다.

또한 신주인수권만 별도로 양도할 수 있도록 정한 경우에는 사채와 신주인수권이 분리될 수 있습니다.

[근거: 상법 제516조의2부터 제516조의10까지]

6.2. 교환사채와의 차이

전환사채는 원칙적으로 발행회사의 신주로 전환되므로 회사의 발행주식 수와 자본금이 증가합니다.

교환사채는 회사가 보유한 자기주식이나 다른 유가증권과 사채를 교환하는 구조입니다. 이미 존재하는 주식을 교부한다면 일반적으로 새로운 주식이 발행되지 않습니다.

[근거: 상법 제469조 제2항]

6.3. 상환전환우선주와의 차이

상환전환우선주는 사채가 아니라 주식입니다. 투자자는 발행과 동시에 주주가 됩니다.

상환전환우선주에는 배당우선권, 상환권 및 보통주 전환권 등을 부여할 수 있지만, 상환은 원칙적으로 회사에 배당가능이익이 있어야 가능합니다.

반면 전환사채 투자자는 전환 전까지 채권자이고, 발행조건에 따라 만기에 원금상환을 청구할 수 있습니다.

7. 전환사채를 선택하기 전에 확인할 사항

전환사채는 다음 질문에 대한 답을 확인한 후 선택해야 합니다.

1. 회사가 전환되지 않은 사채를 상환할 능력이 있는가?

2. 전환이 전부 이루어지면 기존 주주의 지분율은 어떻게 되는가?

3. 전환가액 조정으로 발행주식 수가 얼마나 늘어날 수 있는가?

4. 정관상 발행 가능한 주식 수가 충분한가?

5. 기존 투자계약에서 전환사채 발행에 대한 사전동의를 요구하는가?

6. 투자자에게 조기상환청구권이나 경영참여권을 어느 범위까지 줄 것인가?

7. 전환 후 투자자가 취득하는 주식의 종류와 권리는 무엇인가?

8. 회사의 현금흐름에 이자와 상환 부담이 적절한가?

8. 핵심 정리

전환사채는 처음에는 회사가 원금과 이자를 부담하는 사채이지만, 투자자가 전환권을 행사하면 회사의 주식으로 바뀌는 자금조달 수단입니다.

전환사채를 발행한 시점에는 신주가 발행되지 않으므로 자본금과 발행주식 수가 증가하지 않습니다. 투자자가 전환권을 행사할 때 신주가 발행되고, 해당 범위의 사채채무가 소멸합니다.

전환사채의 장점은 다음과 같습니다.

1. 회사가 즉시 지분을 희석하지 않고 자금을 조달할 수 있습니다.

2. 투자자는 채권자 지위와 주식가치 상승 가능성을 함께 가질 수 있습니다.

3. 실제 전환이 이루어지면 회사의 상환 부담이 줄어듭니다.

반면 다음과 같은 위험도 있습니다.

1. 전환되지 않으면 회사가 원금을 상환해야 합니다.

2. 전환되면 기존 주주의 지분율이 낮아집니다.

3. 전환가액 조정에 따라 예상보다 많은 신주가 발행될 수 있습니다.

4. 발행조건과 계약내용이 복잡하고 사후 등기관리가 필요합니다.

따라서 전환사채는 단순히 “나중에 주식으로 바뀌는 투자금”으로 이해해서는 안 됩니다. 회사의 상환능력, 전환 후 지분구조, 전환가액 및 투자자의 권리를 함께 검토해야 합니다.

주요 근거

• 상법 제344조 및 제345조

• 상법 제350조 및 제351조

• 상법 제469조

• 상법 제513조부터 제516조까지

• 상법 제516조의2부터 제516조의10까지

• 대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결

※ 이 글은 일반적인 법률정보를 제공하기 위한 것입니다. 실제 전환사채의 법적·회계·세무상 처리는 회사의 정관, 발행조건, 투자자, 상장 여부 및 구체적인 거래구조에 따라 달라질 수 있습니다.