전환사채(CB)의 모든 것(2) - 결의, 납입, 발행등기와 전환등기

※ 2026년 7월 28일 기준
※ 이 글은 비상장 주식회사를 중심으로 설명합니다.

전환사채 발행은 회사와 투자자가 계약서에 서명하고 투자금을 송금하는 것만으로 끝나지 않습니다.

회사의 정관과 기관구성을 확인하고, 이사회 또는 주주총회에서 적법한 결의를 한 다음 투자금 납입과 발행등기를 진행해야 합니다. 투자자가 나중에 전환권을 행사하면 발행주식 수, 자본금 및 전환사채 총액을 다시 변경등기해야 합니다.

특히 전환사채 발행등기와 전환에 따른 변경등기는 등기기한의 계산방법이 서로 다르므로 주의해야 합니다.

1. 전환사채 발행 전 무엇을 확인해야 하나요?

1.1. 정관의 전환사채 규정을 확인해야 합니다

상법은 주식회사가 전환사채를 발행할 수 있도록 정하고 있습니다.

그러나 실제로 누가 발행을 결정하고 제3자에게 어느 범위까지 발행할 수 있는지는 정관 규정에 따라 달라질 수 있습니다.

다음 사항을 확인해야 합니다.

1. 전환사채 발행에 관한 규정이 있는지

2. 전환사채의 발행한도가 정해져 있는지

3. 주주 외의 제3자에게 발행할 수 있는지

4. 제3자 배정의 목적과 대상이 규정되어 있는지

5. 전환가액과 전환조건의 기준이 규정되어 있는지

6. 전환으로 발행할 주식의 종류가 규정되어 있는지

7. 전환청구기간이 규정되어 있는지

8. 발행을 이사회와 주주총회 중 어느 기관이 결정하는지

정관에 단순히 “회사는 전환사채를 발행할 수 있다”는 내용만 있는 경우에는 제3자 배정의 한도와 구체적인 조건까지 적법하게 위임되어 있다고 보기 어려울 수 있습니다.

[근거: 상법 제513조]

1.2. 발행 가능한 주식 수를 확인해야 합니다

전환사채가 전부 주식으로 전환될 경우 발행해야 하는 신주 수를 계산해야 합니다.

다음 수량을 모두 고려해야 합니다.

1. 현재 발행주식 수

2. 이미 발행한 전환사채의 잠재주식 수

3. 신주인수권부사채의 잠재주식 수

4. 전환권이 있는 종류주식의 잠재주식 수

5. 주식매수선택권 행사에 필요한 주식 수

6. 이번 전환사채의 잠재주식 수

전환가액 조정으로 전환가액이 낮아지면 발행해야 할 주식 수가 늘어날 수 있습니다.

상법상 회사는 전환청구기간 중 전환으로 발행할 주식 수를 확보해 두어야 하므로, 정관상 발행할 주식의 총수가 충분한지 확인해야 합니다.

[근거: 상법 제516조 제1항, 제346조 제4항]

1.3. 기존 계약의 사전동의 조항을 확인해야 합니다

회사가 이전 투자자와 체결한 투자계약이나 주주간계약에는 다음과 같은 사항을 주요 경영사항으로 정하고 사전동의를 요구하는 경우가 많습니다.

1. 전환사채 발행

2. 신주 또는 종류주식 발행

3. 차입 또는 담보 제공

4. 기존 주주의 지분율을 낮추는 행위

5. 정관 변경

6. 자본금 변동

상법상 적법한 결의를 했더라도 기존 계약상 사전동의를 받지 않았다면 계약 위반에 따른 손해배상이나 조기상환 문제가 발생할 수 있습니다.

2. 전환사채 발행은 누가 결정하나요?

2.1. 원칙적으로 이사회가 결정합니다

전환사채에 관한 다음 사항 중 정관에 규정되지 않은 사항은 원칙적으로 이사회가 결정합니다.

1. 전환사채의 총액

2. 전환조건

3. 전환으로 발행할 주식의 내용

4. 전환청구기간

5. 주주에게 인수권을 줄지 여부와 그 금액

6. 주주 외의 자에게 발행할지 여부와 그 금액

다만 정관에서 주주총회가 결정하도록 정한 경우에는 주주총회 결의가 필요합니다.

[근거: 상법 제513조 제2항]

2.2. 이사회가 없는 소규모 회사는 주주총회가 결정합니다

자본금 총액이 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 상법상 이사회가 없습니다.

이러한 회사에서는 상법 제513조 제2항의 ‘이사회’를 ‘주주총회’로 봅니다. 따라서 이사나 대표이사가 단독으로 전환사채 발행을 결정하는 것이 아니라 주주총회 결의를 해야 합니다.

[근거: 상법 제383조 제1항 단서 및 제4항]

2.3. 제3자에게 발행할 때에는 특별결의가 필요할 수 있습니다

기존 주주가 아닌 투자회사, 임원, 거래처 또는 특정 개인에게 전환사채를 발행하는 것을 제3자 배정이라고 합니다.

제3자에게 전환사채를 발행할 수 있는 다음 핵심사항이 정관에 규정되어 있지 않다면 주주총회 특별결의로 정해야 합니다.

1. 발행할 수 있는 전환사채의 액

2. 전환조건

3. 전환으로 발행할 주식의 내용

4. 전환청구기간

주주총회 특별결의는 원칙적으로 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상이면서 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다.

또한 제3자 배정은 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우여야 합니다.

단순히 특정 주주의 경영권을 강화하거나 다른 주주의 지분을 약화시키기 위한 목적으로 발행하면 발행유지청구, 손해배상 또는 발행효력에 관한 분쟁이 발생할 수 있습니다.

[근거: 상법 제513조 제3항·제4항, 제418조 제2항 단서, 제434조, 제516조]

3. 주주배정과 제3자 배정은 절차가 어떻게 다른가요?

3.1. 주주배정 방식

회사가 기존 주주에게 전환사채 인수권을 부여하면 각 주주는 원칙적으로 자신이 가진 주식 수에 따라 전환사채를 배정받을 권리가 있습니다.

회사는 각 주주에게 다음 사항을 통지해야 합니다.

1. 해당 주주가 인수할 수 있는 전환사채의 액

2. 발행가액

3. 전환조건

4. 전환으로 발행할 주식의 내용

5. 전환청구기간

6. 정해진 기일까지 청약하지 않으면 인수권을 잃는다는 사실

위 통지는 청약기일의 2주 전까지 해야 합니다.

[근거: 상법 제513조의2, 제513조의3, 제419조 제2항·제3항]

3.2. 제3자 배정 방식

제3자 배정은 특정 투자자를 전환사채 인수인으로 정하는 방식입니다.

이 경우 다음 사항을 특히 확인해야 합니다.

1. 정관상 제3자 배정 근거

2. 정관상 발행한도

3. 적법한 경영상 목적

4. 이사회 또는 주주총회의 결의

5. 발행가액과 전환가액의 공정성

6. 특정 투자자에게 부여하는 특약

7. 기존 투자자의 사전동의 여부

제3자 배정의 대상자와 회사 사이에 특수관계가 있거나 전환가액이 현저히 낮다면 발행의 공정성과 이사의 책임이 문제 될 수 있습니다.

4. 발행조건은 어느 정도까지 정해야 하나요?

4.1. 법정 발행조건

전환사채 발행을 결의할 때에는 최소한 다음 사항을 명확하게 정해야 합니다.

1. 전환사채의 총액

2. 각 전환사채의 금액

3. 발행가액 또는 납입금액

4. 납입기일

5. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻

6. 전환가액 등 전환조건

7. 전환으로 발행할 주식의 종류와 내용

8. 전환청구기간

9. 배정방법과 인수인

10. 이자율과 이자 지급방법

11. 만기일과 상환방법

이사회 또는 주주총회 의사록, 전환사채 인수계약 및 등기신청 내용이 서로 일치해야 합니다.

4.2. 계약상 추가조건

실무상 다음 사항도 함께 정합니다.

1. 조기상환청구권

2. 매도청구권

3. 기한의 이익 상실

4. 담보와 보증

5. 진술 및 보장

6. 투자금 사용목적

7. 투자자의 사전동의권

8. 재무자료 제공의무

9. 전환가액 조정

10. 계약 위반 시 손해배상과 위약벌

이러한 조건 중 상당수는 법인등기부에는 표시되지 않지만 회사와 투자자 사이에서는 중요한 계약상 권리가 됩니다.

5. 전환사채 발행절차는 어떻게 진행되나요?

5.1. 일반적인 절차

전환사채 발행은 일반적으로 다음 순서로 진행합니다.

5.1.1. 사전검토

정관, 법인등기부, 발행가능주식 수, 기존 투자계약 및 회사의 기관구성을 확인합니다.

5.1.2. 발행조건 협의

회사와 투자자가 전환가액, 이자, 만기, 전환기간 및 상환조건 등을 협의합니다.

5.1.3. 이사회 또는 주주총회 결의

회사의 기관구성, 정관 및 배정방법에 따라 적법한 결의를 합니다.

5.1.4. 전환사채 인수계약 체결

회사와 투자자가 전환사채 인수계약을 체결합니다.

5.1.5. 청약과 인수

투자자가 전환사채를 인수하겠다는 청약 또는 인수의 의사표시를 하고 회사가 이를 승낙합니다.

5.1.6. 인수대금 납입

투자자가 정해진 납입일에 회사가 지정한 계좌로 인수대금을 납입합니다.

5.1.7. 사채원부 작성

회사는 사채원부를 작성하여 사채권자, 채권번호 및 사채의 내용 등을 관리해야 합니다.

5.1.8. 전환사채 발행등기

납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 발행등기를 신청합니다.

[근거: 상법 제488조, 제513조부터 제514조의2까지]

6. 전환사채 발행등기는 언제까지 해야 하나요?

6.1. 납입 완료일부터 2주일 이내입니다

전환사채 발행등기의 기산점은 이사회나 주주총회 결의일도 아니고, 인수계약 체결일도 아닙니다.

원칙적으로 전환사채 인수대금의 납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 등기해야 합니다.

예를 들어 2026년 7월 10일에 투자금 납입이 완료되었다면 그날을 기준으로 등기기한을 계산합니다.

[근거: 상법 제514조의2 제1항]

6.2. 2025년 1월 31일부터 지점 소재지 등기는 하지 않습니다

과거에는 본점 소재지뿐 아니라 지점 소재지에서도 전환사채 관련 등기를 해야 하는 경우가 있었습니다.

그러나 2025년 1월 31일부터 회사의 지점등기부 제도가 폐지되었으므로 현재는 본점 소재지에서만 전환사채 등기를 신청합니다.

7. 전환사채 발행 시 무엇을 등기하나요?

7.1. 법정 등기사항

법인등기부에는 다음 사항을 등기합니다.

1. 전환사채의 총액

2. 각 전환사채의 금액

3. 각 전환사채의 납입금액

4. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻

5. 전환조건

6. 전환으로 발행할 주식의 내용

7. 전환청구기간

[근거: 상법 제514조, 제514조의2]

7.2. 등기되지 않는 사항

다음 사항은 중요한 계약조건이지만 일반적으로 전환사채의 법정 등기사항은 아닙니다.

1. 투자자의 성명 또는 상호

2. 투자자의 주소

3. 이자율

4. 만기일

5. 조기상환청구권

6. 매도청구권

7. 기한의 이익 상실 사유

8. 담보 또는 보증

9. 투자자의 사전동의권

따라서 법인등기부만 확인해서는 전환사채 인수계약의 전체 내용을 알 수 없습니다.

7.3. 주요 등기서류

구체적인 첨부서류는 회사와 발행방법에 따라 달라지지만 일반적으로 다음 자료를 준비합니다.

1. 전환사채 발행등기 신청서

2. 정관

3. 이사회 또는 주주총회 의사록

4. 전환사채의 청약과 인수를 증명하는 서류

5. 인수대금 납입을 증명하는 서류

6. 전환사채 인수계약서 또는 관련 발행서류

7. 주주배정인 경우 주주 통지와 청약을 증명하는 자료

8. 등록면허세 납부확인서

9. 등기신청수수료 납부자료

10. 대리인이 신청하는 경우 위임장

의사록의 인증 여부와 구체적인 첨부서류는 회사의 자본금, 결의기관 및 발행방식에 따라 달라질 수 있습니다.

[근거: 상업등기규칙 제144조]

8. 전환가액이 변경되면 등기해야 하나요?

8.1. 실제 전환가액이 조정되면 변경등기를 검토해야 합니다

전환가액과 전환가액 조정산식이 등기되어 있고, 유상증자나 주식분할 등의 사유로 실제 전환가액이 변경되었다면 변경된 전환가액을 반영한 변경등기가 필요합니다.

계약상 자동으로 조정되었으므로 등기를 하지 않아도 된다고 생각하기 쉽지만, 법인등기부에 기재된 전환조건이 실제 조건과 달라졌다면 이를 정리해야 합니다.

[근거: 전환사채 전환가격 변경등기에 관한 법원 등기선례]

8.2. 전환가액만 변경하고 계약서와 의사록을 정리하지 않으면 안 됩니다

전환가액 변경의 원인이 계약상 조정산식에 따른 자동조정인지, 회사와 투자자의 합의에 따른 조건변경인지 구분해야 합니다.

단순한 합의변경이라면 최초 발행을 결정한 기관과 정관의 내용에 따라 별도의 이사회 또는 주주총회 결의가 필요할 수 있습니다.

9. 투자자가 전환권을 행사하면 어떻게 하나요?

9.1. 투자자가 전환청구서를 제출합니다

투자자는 전환청구기간 안에 회사에 전환청구서를 제출해야 합니다.

전환청구서에는 다음 사항을 기재합니다.

1. 전환하려는 전환사채

2. 전환할 금액

3. 전환청구 연월일

4. 청구인의 기명날인 또는 서명

사채권이 발행되어 있다면 원칙적으로 사채권을 첨부하고, 전자등록된 경우에는 해당 권리를 증명하는 자료를 제출합니다.

[근거: 상법 제515조]

9.2. 회사의 별도 승인이 있어야 전환되는 것은 아닙니다

전환권은 투자자가 일방적으로 행사하여 법률관계를 변경하는 형성권입니다.

따라서 적법한 전환청구가 회사에 도달하면 원칙적으로 그때 전환의 효력이 발생합니다. 회사가 별도로 승인해야만 투자자가 주주가 되는 것은 아닙니다.

투자자는 전환청구 시점부터 전환된 범위에서 사채권자의 지위를 잃고 주주가 됩니다.

[근거: 상법 제516조 제2항, 제350조, 대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결]

9.3. 회사가 처리해야 할 사항

전환청구를 받으면 회사는 다음 업무를 처리해야 합니다.

1. 전환되는 사채금액 확인

2. 적용할 전환가액 확인

3. 발행할 신주 수 계산

4. 단주 처리

5. 전환사채 잔액 계산

6. 주주명부 기재

7. 발행주식 수와 자본금 변경

8. 법인 변경등기

액면주식을 발행한 회사라면 일반적으로 전환으로 발행되는 주식 수에 1주의 액면금액을 곱하여 자본금 증가액을 계산합니다. 무액면주식인 경우에는 상법상 자본금 계상기준에 따라 계산해야 합니다.

10. 전환에 따른 변경등기는 언제까지 해야 하나요?

10.1. 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주일 이내입니다

전환사채 발행등기는 납입 완료일부터 2주일 이내에 하지만, 전환에 따른 변경등기는 계산방법이 다릅니다.

전환청구가 있은 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 신청해야 합니다.

예를 들어 2026년 7월 5일과 7월 25일에 각각 전환청구가 있었다면 7월의 전환내역을 합산하여 7월 31일부터 2주일 이내에 변경등기를 할 수 있습니다.

[근거: 상법 제516조 제2항, 제351조]

10.2. 전환 시 변경되는 주요 등기사항

전환권이 행사되면 일반적으로 다음 사항을 변경등기합니다.

1. 발행주식의 총수

2. 종류별 발행주식 수

3. 자본금의 액

4. 남아 있는 전환사채의 총액

5. 전환사채가 전액 전환된 경우 전환사채 등기의 말소

전환등기 신청 시에는 전환청구가 있었다는 사실을 증명하는 자료를 제출해야 합니다.

[근거: 상업등기규칙 제136조]

11. 전환사채를 상환하면 어떤 등기가 필요한가요?

11.1. 일부 상환된 경우

전환사채의 일부가 상환되면 등기부에 기재된 전환사채 총액이 실제 잔액과 달라집니다.

따라서 남은 전환사채 총액을 반영하는 변경등기를 해야 합니다.

11.2. 전부 상환된 경우

전환사채가 전부 상환되면 더 이상 존재하지 않는 전환사채에 관한 등기를 말소해야 합니다.

말소등기 신청 시에는 전환사채가 전부 상환되었다는 사실을 증명하는 자료가 필요합니다.

[근거: 상법 제514조의2 제3항, 상업등기규칙 제144조]

12. 등기를 늦게 하면 어떻게 되나요?

전환사채 발행등기, 전환에 따른 변경등기 또는 상환에 따른 변경·말소등기를 정해진 기간 안에 하지 않으면 등기의무를 부담하는 대표자에게 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

과태료는 항상 500만 원이 부과되는 것은 아니며, 지연기간, 누락된 등기의 내용과 횟수 및 위반 정도에 따라 법원이 구체적인 금액을 정합니다.

[근거: 상법 제635조 제1항]

13. 실무상 자주 발생하는 오류

13.1. 대표이사가 단독으로 발행을 결정하는 경우

이사회가 있으면 원칙적으로 이사회 결의가 필요하고, 이사회가 없는 소규모 회사는 주주총회 결의가 필요합니다.

13.2. 정관에 추상적인 조항만 있는데 이사회로 제3자 배정을 하는 경우

정관에 제3자 배정의 발행한도와 전환조건 등이 충분히 규정되어 있지 않다면 주주총회 특별결의가 필요할 수 있습니다.

13.3. 인수계약과 의사록의 조건이 다른 경우

전환가액, 전환기간, 주식의 종류 및 발행총액 등이 다르면 등기 보정이나 계약분쟁이 발생할 수 있습니다.

13.4. 발행등기만 하고 후속등기를 하지 않는 경우

전환가액 조정, 일부 전환, 전부 전환, 일부 상환 및 전부 상환이 발생하면 후속 변경·말소등기를 확인해야 합니다.

13.5. 잠재주식 수를 계산하지 않는 경우

기존 전환사채, 신주인수권, 종류주식 및 주식매수선택권을 모두 행사한 경우를 기준으로 발행가능주식 수와 지분율을 계산해야 합니다.

14. 핵심 정리

전환사채 발행은 일반적으로 다음 순서로 진행됩니다.

1. 정관 및 기존 계약 검토

2. 발행가능주식 수와 전환 후 지분구조 확인

3. 발행조건 협의

4. 이사회 또는 주주총회 결의

5. 전환사채 인수계약 체결

6. 청약·인수 및 투자금 납입

7. 사채원부 작성

8. 납입 완료일부터 2주일 이내 발행등기

9. 투자자의 전환청구

10. 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주일 이내 변경등기

전환사채 발행등기에는 전환사채 총액, 각 사채의 금액과 납입금액, 전환조건, 전환대상 주식 및 전환청구기간 등이 기재됩니다. 투자자의 이름, 이자율, 만기와 조기상환 조건 등은 일반적으로 등기사항이 아닙니다.

전환사채는 발행등기로 끝나는 것이 아닙니다. 전환가액 변경, 일부 전환, 전부 전환 및 상환이 발생하면 그에 맞는 변경등기나 말소등기를 해야 합니다.

주요 근거

• 상법 제317조

• 상법 제350조 및 제351조

• 상법 제383조 제1항 단서 및 제4항

• 상법 제418조, 제424조 및 제424조의2

• 상법 제434조

• 상법 제469조 및 제476조

• 상법 제488조

• 상법 제513조부터 제516조까지

• 상법 제635조

• 상업등기규칙 제136조 및 제144조

• 대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결

• 전환사채 전환가격 변경등기에 관한 법원 등기선례

※ 이 글은 일반적인 법률정보를 제공하기 위한 것입니다. 실제 결의기관, 주주총회 특별결의의 필요 여부, 발행등기와 전환등기의 첨부서류는 회사의 정관, 자본금, 이사 수, 배정방법, 투자계약 및 상장 여부에 따라 달라질 수 있습니다.