※ 이 글은 비상장 주식회사를 중심으로 설명합니다.
회사가 자금을 빌리면서 투자자에게 장래에 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리까지 부여하려는 경우가 있습니다.
이때 활용할 수 있는 자금조달 수단이 신주인수권부사채입니다. 영어로는 Bond with Warrant라고 하며, 일반적으로 BW라고 부릅니다.
신주인수권부사채는 회사가 원금과 이자를 상환해야 하는 사채에, 미리 정한 가격으로 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙어 있는 구조입니다.
전환사채와 비슷해 보이지만 중요한 차이가 있습니다. 전환사채는 사채 자체가 주식으로 바뀌는 반면, 신주인수권부사채는 원칙적으로 사채는 그대로 남아 있고 투자자가 별도의 신주대금을 납입하여 주식을 취득합니다.
1. 신주인수권부사채란 무엇인가요?
1.1. 사채와 신주인수권이 결합된 자금조달 수단입니다
신주인수권부사채는 다음 두 가지 권리가 결합된 사채입니다.
회사에 원금과 이자의 지급을 청구할 수 있는 사채권
일정한 기간 안에 미리 정한 조건으로 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리
투자자는 신주인수권을 행사하기 전까지는 회사의 주주가 아니라 사채권자입니다.
따라서 원칙적으로 다음과 같은 지위에 있습니다.
발행조건에 따라 이자를 받을 수 있습니다.
만기에 사채 원금을 상환받을 수 있습니다.
주주총회 의결권은 없습니다.
주주로서 배당받을 권리도 없습니다.
신주인수권을 행사하면 그때부터 새로 발행된 주식의 주주가 됩니다.
[근거: 상법 제469조, 제516조의2]
1.2. 신주인수권을 행사하려면 원칙적으로 돈을 추가로 납입해야 합니다
신주인수권을 행사하려는 사람은 회사에 신주인수권 행사청구서를 제출하고 신주의 발행가액 전액을 납입해야 합니다.
예를 들어 다음과 같은 조건의 신주인수권부사채가 있다고 가정하겠습니다.
사채 원금: 1억 원
신주인수권 행사가액: 1주당 1만 원
신주인수권 행사로 취득할 수 있는 주식: 10,000주
투자자가 10,000주 전부에 대한 신주인수권을 행사하려면 원칙적으로 회사에 1억 원을 추가로 납입해야 합니다.
이 경우 투자자는 다음 두 권리를 함께 가질 수 있습니다.
기존 1억 원 사채에 대한 원금상환청구권
새로 취득한 10,000주의 주주권
즉, 신주인수권을 행사했다고 해서 사채가 자동으로 소멸하는 것은 아닙니다.
[근거: 상법 제516조의9]
1.3. 사채 상환금으로 신주대금을 납입하도록 정할 수도 있습니다
회사는 신주인수권부사채 발행조건에서 다음 내용을 미리 정할 수 있습니다.
신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 경우 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주대금이 납입된 것으로 본다.
이러한 조건이 있으면 투자자는 별도의 현금을 납입하는 대신, 회사로부터 상환받을 사채 발행가액을 신주대금으로 사용할 수 있습니다.
예를 들어 투자자가 보유한 1억 원의 신주인수권부사채를 회사에 상환시키는 대신 그 1억 원을 신주대금으로 처리하는 방식입니다.
다만 이러한 방식은 법률상 당연히 적용되는 것이 아닙니다. 최초 발행결의와 발행조건에 명확히 정해져 있어야 합니다.
[근거: 상법 제516조의2 제2항 제5호]
2. 전환사채와 무엇이 다른가요?
2.1. 가장 큰 차이는 사채가 소멸하는지 여부입니다
구분 | 전환사채(CB) | 신주인수권부사채(BW) |
|---|---|---|
기본 구조 | 사채에 주식 전환권 결합 | 사채에 신주인수권 결합 |
주식 취득방법 | 사채채권을 주식으로 전환 | 신주대금을 납입하고 신주 취득 |
주식 취득 후 사채 | 전환한 범위에서 소멸 | 원칙적으로 그대로 존속 |
추가 현금납입 | 일반적으로 없음 | 원칙적으로 필요 |
회사의 자금유입 | 최초 사채대금 | 최초 사채대금과 신주인수대금 |
권리 분리 가능성 | 전환권만 별도 양도할 수 없음 | 조건에 따라 신주인수권만 양도 가능 |
2.2. 전환사채는 사채가 주식으로 바뀝니다
전환사채 투자자가 전환권을 행사하면 전환한 금액에 해당하는 사채채권이 소멸하고 회사의 주식을 취득합니다.
따라서 투자자가 별도로 주식대금을 납입하는 것은 아닙니다.
2.3. 신주인수권부사채는 사채와 주식이 함께 남을 수 있습니다
신주인수권부사채 투자자가 신주대금을 별도로 납입하여 신주인수권을 행사하면 사채는 그대로 존속할 수 있습니다.
따라서 회사 입장에서는 다음 두 번에 걸쳐 자금이 들어올 수 있습니다.
신주인수권부사채 발행 당시의 사채 인수대금
투자자가 신주인수권을 행사할 때의 신주 발행대금
다만 사채 상환에 갈음하여 신주대금을 납입한 것으로 처리하는 조건이 있다면 해당 범위의 사채는 상환 처리됩니다.
3. 신주인수권부사채는 언제 활용하나요?
3.1. 회사가 채권성 자금을 조달하면서 추가 투자를 기대하는 경우
회사는 우선 사채 발행으로 운영자금을 확보하고, 이후 회사의 가치가 상승하여 투자자가 신주인수권을 행사하면 추가 신주대금도 받을 수 있습니다.
따라서 성장 가능성이 높지만 현재 기업가치나 신용도만으로 일반 대출을 받기 어려운 회사가 활용할 수 있습니다.
3.2. 투자자에게 주식가치 상승의 기회를 제공하려는 경우
투자자는 사채권자로서 원금과 이자를 받을 수 있으면서, 회사가 성장하면 미리 정한 행사가액으로 신주를 취득할 수 있습니다.
회사의 실제 주식가치가 행사가액보다 높아지면 신주인수권 행사에 경제적 이익이 생길 수 있습니다.
3.3. 사채와 지분투자를 분리하여 설계하려는 경우
분리형 신주인수권부사채는 일정한 요건 아래 사채와 신주인수권을 별도로 이전할 수 있습니다.
따라서 사채는 안정적인 채권투자자가 보유하고, 신주인수권은 지분투자에 관심이 있는 다른 사람이 보유하는 구조를 설계할 수 있습니다.
다만 비상장회사에서는 권리의 양도 가능성, 권리자 확인, 증권 발행 및 전자등록 문제를 함께 검토해야 합니다.
4. 분리형과 비분리형은 무엇이 다른가요?
4.1. 비분리형 신주인수권부사채
비분리형은 사채와 신주인수권을 분리하여 양도할 수 없는 구조입니다.
사채를 양도하면 신주인수권도 함께 이전되고, 신주인수권만 따로 떼어 양도할 수 없습니다.
4.2. 분리형 신주인수권부사채
분리형은 사채와 신주인수권을 서로 분리하여 양도할 수 있는 구조입니다.
분리형으로 발행하려면 발행조건에서 신주인수권만을 양도할 수 있다는 내용을 정해야 합니다.
회사가 신주인수권증권을 발행하면 투자자는 해당 증권을 이용하여 신주인수권을 별도로 이전할 수 있습니다. 회사는 정관에서 정한 바에 따라 신주인수권증권 대신 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수도 있습니다.
[근거: 상법 제516조의2 제2항 제4호, 제516조의5, 제516조의7]
4.3. 단순히 계약서에 분리할 수 있다고 쓰는 것만으로 충분하지 않을 수 있습니다
분리형 신주인수권부사채는 발행결의, 사채청약서, 사채원부 및 신주인수권증권이나 전자등록 등 관련 절차가 일관되게 구성되어야 합니다.
특히 비상장회사가 임의로 작성한 확인서만을 이용하여 신주인수권을 양도한 경우 권리이전과 행사자격을 둘러싼 분쟁이 발생할 수 있습니다.
5. 신주인수권부사채의 장점은 무엇인가요?
5.1. 회사 입장에서의 장점
5.1.1. 일반 사채보다 유리한 조건으로 자금을 조달할 가능성이 있습니다
투자자에게 신주인수권을 제공하므로 일반 사채보다 낮은 이자율이나 유리한 상환조건을 협의할 가능성이 있습니다.
다만 신주인수권이 있다고 해서 반드시 이자율이 낮아지는 것은 아닙니다. 회사의 신용도, 담보, 만기, 행사가액과 상환조건을 종합하여 결정됩니다.
5.1.2. 신주인수권 행사 시 추가 자금이 유입될 수 있습니다
투자자가 별도의 신주대금을 납입하여 신주인수권을 행사하면 회사에는 새로운 자금이 들어옵니다.
이는 사채가 주식으로 전환되면서 별도의 현금이 들어오지 않는 일반적인 전환사채와 구별되는 장점입니다.
5.1.3. 발행 당시에는 지분 희석이 발생하지 않습니다
신주인수권부사채를 발행한 시점에는 아직 신주가 발행되지 않습니다.
따라서 기존 주주의 지분율은 투자자가 실제로 신주인수권을 행사할 때 낮아집니다.
5.2. 투자자 입장에서의 장점
5.2.1. 채권자 지위를 유지할 수 있습니다
투자자는 신주인수권을 행사하더라도 원칙적으로 사채권을 계속 보유할 수 있습니다.
따라서 사채의 원금·이자 청구권과 주식의 가치상승 가능성을 함께 가질 수 있습니다.
5.2.2. 회사가 성장하면 유리한 가격으로 신주를 취득할 수 있습니다
회사의 실제 주식가치가 행사가액보다 높아지면 투자자는 미리 정한 낮은 가격으로 신주를 취득할 수 있습니다.
5.2.3. 분리형은 권리별 처분이 가능합니다
분리형으로 적법하게 발행된 경우 투자자는 사채와 신주인수권을 각각 보유하거나 따로 처분할 수 있습니다.
6. 신주인수권부사채의 단점과 위험은 무엇인가요?
6.1. 회사 입장에서의 위험
6.1.1. 원금상환 부담이 남습니다
투자자가 신주인수권을 행사하더라도 원칙적으로 사채는 소멸하지 않습니다.
따라서 회사는 신주를 발행한 후에도 사채 원금과 이자를 상환해야 할 수 있습니다.
6.1.2. 기존 주주의 지분이 희석됩니다
신주인수권이 행사되면 새로운 주식이 발행되므로 기존 주주의 지분율과 의결권 비율이 낮아집니다.
행사가액이 낮을수록 같은 금액으로 더 많은 신주가 발행되어 지분 희석이 커집니다.
6.1.3. 경영권에 영향을 줄 수 있습니다
신주인수권 행사 후 투자자가 주요 주주가 되거나 기존 주주 사이의 지분 순위가 바뀔 수 있습니다.
따라서 발행 전에는 신주인수권이 전부 행사된 경우의 지분구조를 계산해야 합니다.
6.2. 투자자 입장에서의 위험
6.2.1. 원금이 보장되는 것은 아닙니다
신주인수권부사채도 회사가 발행한 사채입니다.
회사가 부도나 파산 상태에 이르면 투자자는 사채 원금과 이자를 전부 회수하지 못할 수 있습니다.
6.2.2. 신주인수권을 행사할 실익이 없을 수 있습니다
회사의 실제 주식가치가 행사가액보다 낮다면 추가 자금을 납입하여 신주를 취득할 이유가 없습니다.
6.2.3. 비상장주식과 신주인수권의 처분이 어려울 수 있습니다
비상장회사의 주식이나 신주인수권은 공개된 거래시장이 없기 때문에 매각 상대방을 찾기 어렵습니다.
정관상 주식양도 제한과 투자계약상 처분 제한도 확인해야 합니다.
7. 발행 전 어떤 사항을 확인해야 하나요?
7.1. 정관을 확인해야 합니다
먼저 다음 사항을 확인해야 합니다.
신주인수권부사채 발행에 관한 정관 규정
제3자에게 발행할 수 있는 근거와 한도
신주인수권 행사로 발행할 주식의 종류
발행할 주식의 총수에 충분한 여유가 있는지
발행기관을 이사회 또는 주주총회 중 어디로 정했는지
기존 투자계약상 사전동의가 필요한지
정관에 신주인수권부사채에 관한 규정이 없다고 해서 주주배정 방식의 발행 자체가 항상 불가능한 것은 아닙니다.
다만 제3자 배정을 이사회 결의만으로 진행하려면 정관의 제3자 배정 근거, 발행한도와 목적이 충분히 규정되어 있는지 확인해야 합니다.
7.2. 잠재적으로 발행할 주식 수를 계산해야 합니다
현재 발행주식 수뿐 아니라 다음 잠재주식 수를 모두 확인해야 합니다.
기존 전환사채
기존 신주인수권부사채
전환권이 있는 종류주식
주식매수선택권
이번 신주인수권부사채
이미 발행된 신주인수권증서나 신주인수권증권
신주인수권 행사기간 동안 행사에 필요한 신주를 발행할 수 있도록 정관상 발행할 주식의 총수에 충분한 여유가 있어야 합니다.
7.3. 발행조건을 구체적으로 정해야 합니다
최소한 다음 사항을 정해야 합니다.
신주인수권부사채의 총액
각 사채의 금액
각 사채의 발행가액 또는 납입금액
이자율과 이자 지급방법
만기와 상환방법
신주인수권의 내용
신주인수권 행사가액
신주인수권 행사기간
행사로 발행할 주식의 종류와 수
신주인수권만 별도로 양도할 수 있는지
사채의 상환에 갈음하여 신주대금을 납입할 수 있는지
행사가액 조정조건
주주배정 또는 제3자 배정 여부
발행결의, 인수계약, 사채청약서와 등기내용이 서로 일치해야 합니다.
8. 누가 발행을 결정하나요?
8.1. 원칙적으로 이사회가 결정합니다
신주인수권부사채 발행에 관한 사항 중 정관에 정해져 있지 않은 사항은 원칙적으로 이사회가 결정합니다.
이사회는 일반적으로 다음 사항을 결의합니다.
신주인수권부사채 총액
신주인수권의 내용
신주인수권 행사기간
신주인수권의 분리양도 여부
사채 상환에 갈음한 신주대금 납입 여부
주주배정 또는 제3자 배정 여부와 배정액
이자, 만기와 상환조건
납입기일과 납입장소
정관에서 주주총회가 결정하도록 정한 경우에는 주주총회 결의가 필요합니다.
[근거: 상법 제516조의2 제2항]
8.2. 이사회가 없는 소규모 회사는 주주총회가 결정합니다
자본금 총액이 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 주식회사에는 상법상 이사회가 없습니다.
이 경우 상법에서 이사회 권한으로 정한 사항은 주주총회가 결정합니다.
따라서 대표이사나 이사 1명이 단독으로 신주인수권부사채 발행을 결정해서는 안 됩니다.
[근거: 상법 제383조 제1항 단서 및 제4항]
8.3. 제3자 배정은 정관과 경영상 필요성을 확인해야 합니다
기존 주주가 아닌 투자회사, 임원, 거래처 또는 특정 개인에게 신주인수권부사채를 배정하는 것을 제3자 배정이라고 합니다.
제3자 배정의 핵심 조건이 정관에 충분히 규정되어 있지 않다면 주주총회 특별결의로 이를 정해야 합니다.
또한 제3자 배정은 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우여야 합니다.
특정 주주의 경영권을 강화하거나 다른 주주의 지분을 부당하게 약화시키기 위한 발행은 발행유지청구, 손해배상 또는 발행효력에 관한 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
[근거: 상법 제516조의2 제4항, 제513조 제3항·제4항, 제418조 제2항]
9. 주주배정은 어떤 절차를 거치나요?
9.1. 주주는 보유주식 수에 따라 배정받습니다
주주에게 신주인수권부사채 인수권을 주는 경우 각 주주는 원칙적으로 자신이 가진 주식 수에 따라 배정받을 권리가 있습니다.
다만 각 사채의 최저금액에 미달하는 단수에 대해서는 배정받지 못할 수 있습니다.
[근거: 상법 제516조의11, 제513조의2]
9.2. 각 주주에게 청약기회를 통지해야 합니다
회사는 각 주주에게 다음 사항을 통지해야 합니다.
인수할 수 있는 신주인수권부사채의 액
발행가액
신주인수권의 내용
신주인수권 행사기간
분리양도 여부
사채상환에 갈음한 납입 여부
정해진 날까지 청약하지 않으면 권리를 잃는다는 뜻
이 통지에는 신주발행의 주주최고에 관한 규정이 준용되므로 원칙적으로 청약기일 2주 전까지 통지해야 합니다.
[근거: 상법 제516조의3, 제419조 제2항부터 제4항까지]
10. 발행절차는 어떻게 진행되나요?
10.1. 일반적인 발행 순서
신주인수권부사채 발행은 일반적으로 다음 순서로 진행됩니다.
10.1.1. 정관과 회사 현황 검토
정관, 법인등기부, 주주명부, 발행가능주식 수, 기존 투자계약을 확인합니다.
10.1.2. 발행조건 협의
회사와 투자자가 이자, 만기, 행사가액, 행사기간, 상환조건 등을 협의합니다.
10.1.3. 이사회 또는 주주총회 결의
회사의 기관구성과 배정방식에 따라 적법한 발행결의를 합니다.
10.1.4. 주주 통지 또는 제3자 배정절차
주주배정이면 각 주주에게 청약기회를 부여하고, 제3자 배정이면 정관 근거와 경영상 필요성을 확인합니다.
10.1.5. 인수계약과 청약
회사와 투자자는 신주인수권부사채 인수계약을 체결하고 투자자가 인수청약을 합니다.
10.1.6. 사채대금 납입
투자자가 정해진 납입일에 회사가 정한 계좌로 사채 인수대금을 납입합니다.
10.1.7. 사채원부 작성
회사는 사채권자의 성명·주소, 사채번호, 금액과 발행조건 등을 사채원부에 기록하고 관리해야 합니다.
10.1.8. 발행등기
사채대금 납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 신주인수권부사채 발행등기를 신청합니다.
[근거: 상법 제488조, 제516조의8, 제514조의2]
11. 발행하면 무엇을 등기하나요?
11.1. 법인등기부에 기재되는 사항
신주인수권부사채를 발행하면 다음 사항을 등기합니다.
신주인수권부사채라는 뜻
신주인수권 행사로 발행할 주식의 발행가액 총액
각 신주인수권부사채의 금액
각 신주인수권부사채의 납입금액
신주인수권부사채의 총액
각 사채에 부여된 신주인수권의 내용
신주인수권 행사기간
[근거: 상법 제516조의8]
11.2. 일반적으로 등기되지 않는 사항
다음 사항은 중요한 계약조건이지만 일반적인 법정 등기사항은 아닙니다.
사채권자의 성명이나 상호
이자율
만기일
조기상환청구권
매도청구권
담보 또는 보증
기한의 이익 상실 사유
투자자의 경영사항 동의권
따라서 법인등기부만으로는 발행계약의 전체 내용을 확인할 수 없습니다.
11.3. 발행등기에 필요한 주요 서류
구체적인 서류는 회사와 발행방식에 따라 달라지지만 일반적으로 다음 자료가 필요합니다.
신주인수권부사채 발행등기 신청서
정관
이사회 또는 주주총회 의사록
청약과 인수를 증명하는 서류
사채대금 납입을 증명하는 서류
신주인수권부사채 인수계약서
주주배정인 경우 통지와 청약을 증명하는 서류
등록면허세 납부확인서
등기신청수수료 납부자료
대리인이 신청하는 경우 위임장
12. 투자자가 신주인수권을 행사하면 어떻게 하나요?
12.1. 행사청구서와 신주대금 납입이 필요합니다
신주인수권을 행사하려는 사람은 회사에 행사청구서 2통을 제출하고 신주 발행가액 전액을 지정된 금융기관에 납입해야 합니다.
신주인수권증권이 발행되어 있으면 그 증권을 첨부해야 합니다. 증권이 발행되지 않았다면 원칙적으로 사채권을 제시합니다.
전자등록된 경우에는 해당 신주인수권을 증명하는 자료를 제출해야 합니다.
[근거: 상법 제516조의9]
12.2. 언제 주주가 되나요?
신주인수권을 행사한 사람은 원칙적으로 신주 발행가액 전액을 납입한 때 주주가 됩니다.
행사청구서만 제출하고 신주대금을 납입하지 않았다면 신주인수권 행사가 완성되지 않습니다.
12.3. 회사가 처리해야 할 사항
회사는 다음 사항을 처리해야 합니다.
행사한 신주인수권의 확인
적용 행사가액의 확인
발행할 신주 수 계산
신주대금 납입 확인
주주명부 기재
신주인수권 잔액 정리
발행주식 수와 자본금 변경
변경등기 신청
13. 신주인수권 행사 후 변경등기는 언제까지 하나요?
13.1. 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주일 이내입니다
신주인수권 행사로 신주가 발행되면 발행주식 수와 자본금이 변경됩니다.
이에 따른 변경등기는 신주인수권 행사가 있은 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 신청합니다.
예를 들어 2026년 8월 5일과 8월 20일에 각각 신주인수권 행사가 완료되었다면 8월의 행사내역을 합산하여 8월 말일부터 2주일 이내에 변경등기를 신청할 수 있습니다.
[근거: 상법 제516조의11, 제351조]
13.2. 변경되는 주요 등기사항
신주인수권 행사 후에는 일반적으로 다음 사항을 변경등기합니다.
발행주식의 총수
종류별 발행주식 수
자본금의 액
신주인수권 행사로 발행할 수 있는 주식의 발행가액 총액
신주인수권을 전부 행사한 경우 관련 등기사항의 정리
다만 일반적인 현금납입 방식에서는 신주인수권을 행사하더라도 사채총액이 줄어들지 않습니다.
사채 상환에 갈음하여 신주대금이 납입된 것으로 처리하는 조건을 이용한 경우에는 상환된 사채금액을 반영하여 사채총액 변경도 검토해야 합니다.
13.3. 변경등기에 필요한 주요 자료
신주인수권 행사로 인한 변경등기에는 일반적으로 다음 자료가 필요합니다.
신주인수권 행사청구가 있었음을 증명하는 자료
신주 발행가액 납입을 증명하는 자료
사채 상환에 갈음한 납입 방식인 경우 그 청구를 증명하는 자료
자본금과 발행주식 수 계산자료
등록면허세 및 등기신청수수료 납부자료
[근거: 상업등기규칙 제135조]
14. 행사가액이 조정되면 어떻게 하나요?
신주인수권부사채 발행조건에는 다음 사유가 발생하면 행사가액을 조정하도록 정하는 경우가 많습니다.
낮은 가격의 유상증자
무상증자
주식배당
주식분할 또는 병합
합병 또는 분할
후속 투자
그 밖의 주식가치 변동사유
조정조건에는 다음 사항을 명확히 정해야 합니다.
조정사유
조정 산식
조정 기준일
최저 조정한도
단주 처리
조정 후 통지방법
등기된 신주인수권의 내용이나 신주 발행가액 총액이 변경된다면 변경등기 여부를 함께 검토해야 합니다.
15. 실무상 자주 발생하는 오류
15.1. 신주인수권을 행사하면 사채가 자동으로 없어지는 것으로 오해하는 경우
원칙적으로 신주인수권 행사와 사채상환은 별개의 문제입니다.
발행조건에서 특별히 정하지 않았다면 투자자는 신주를 취득한 후에도 사채 원금과 이자를 청구할 수 있습니다.
15.2. 이사회 없는 회사에서 대표이사가 단독으로 발행하는 경우
자본금 총액이 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사는 주주총회에서 발행을 결정해야 합니다.
15.3. 정관 근거 없이 특정 제3자에게 발행하는 경우
제3자 배정의 정관 근거, 발행한도와 경영상 필요성을 충분히 확인해야 합니다.
15.4. 분리형 절차를 제대로 갖추지 않는 경우
신주인수권만 양도할 수 있다는 발행조건, 증권 또는 전자등록, 사채원부 관리가 일관되어야 합니다.
15.5. 발행등기만 하고 행사 후 등기를 하지 않는 경우
신주인수권이 행사되면 발행주식 수와 자본금이 증가하므로 별도의 변경등기가 필요합니다.
15.6. 행사 가능한 주식 수를 확보하지 않는 경우
행사가액이 조정되면 예상보다 많은 신주가 필요할 수 있습니다.
기존 전환사채, 신주인수권부사채, 종류주식과 주식매수선택권까지 포함하여 잠재주식 수를 계산해야 합니다.
16. 발행 및 등기를 늦게 하면 어떻게 되나요?
신주인수권부사채 발행등기와 신주인수권 행사 후 변경등기를 법정기간 안에 신청하지 않으면 등기의무를 부담하는 대표자에게 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.
과태료는 항상 500만 원이 부과되는 것이 아니라 지연기간, 누락된 등기내용과 위반 정도에 따라 법원이 구체적으로 결정합니다.
[근거: 상법 제635조 제1항]
17. 핵심 정리
신주인수권부사채는 회사의 사채에 장래 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리를 결합한 자금조달 수단입니다.
전환사채와 가장 큰 차이는 다음과 같습니다.
전환사채는 사채 자체가 주식으로 바뀝니다.
신주인수권부사채는 원칙적으로 신주대금을 별도로 납입합니다.
신주인수권을 행사해도 사채는 원칙적으로 그대로 남습니다.
분리형으로 발행하면 신주인수권을 사채와 별도로 양도할 수 있습니다.
발행절차는 일반적으로 다음과 같습니다.
정관과 발행가능주식 수 확인
발행조건 협의
이사회 또는 주주총회 결의
주주배정 또는 제3자 배정절차
인수계약과 청약
사채대금 납입
사채원부 작성
납입 완료일부터 2주일 이내 발행등기
투자자의 신주인수권 행사와 신주대금 납입
행사일이 속하는 달의 말일부터 2주일 이내 변경등기
신주인수권부사채는 회사가 사채대금과 신주인수대금을 각각 조달할 수 있다는 장점이 있습니다. 반면 투자자가 신주를 취득한 후에도 회사의 사채상환 부담이 남을 수 있고, 기존 주주의 지분율과 경영권이 희석될 수 있습니다.
따라서 발행 전에는 이자와 상환조건만 볼 것이 아니라 행사가액, 행사기간, 분리양도 여부, 전환 후 지분구조, 사채상환 방식과 후속등기까지 함께 검토해야 합니다.
주요 근거
상법 제383조 제1항 단서 및 제4항
상법 제418조 및 제419조
상법 제469조
상법 제476조 및 제488조
상법 제513조부터 제513조의3까지
상법 제514조의2
상법 제516조의2부터 제516조의11까지
상법 제635조
상업등기규칙 제135조
상업등기신청서의 양식에 관한 예규
신주인수권부사채 관련 대법원 상업등기선례
※ 이 글은 일반적인 법률정보를 제공하기 위한 것입니다. 실제 결의기관, 제3자 배정의 적법성, 분리형 발행, 행사가액 조정, 증권·전자등록, 세무·회계처리와 등기서류는 회사의 정관, 자본금, 이사 수, 투자자, 발행조건 및 상장 여부에 따라 달라질 수 있습니다.