비상장 주식회사를 운영하는 대표이사라면 “회사에 이익이 생겼을 때 급여를 올리는 것이 좋은지”, “연말에 상여금으로 지급하면 비용으로 인정되는지”, “퇴직금을 많이 받을 수 있도록 미리 규정을 만들어 두어야 하는지”를 한 번쯤 고민하게 됩니다.
대표자가 회사의 사업을 직접 만들고 운영했더라도 회사의 돈과 대표자 개인의 돈은 법적으로 구분됩니다. 회사 자금을 대표자가 가져가려면 급여·상여금·퇴직금·배당금·대여금 등 그 성격이 명확해야 하고, 각각에 맞는 법적 절차와 세무 처리가 필요합니다.
특히 임원 보수는 단순히 “세금을 줄이기 위한 비용”이 아닙니다. 상법상 보수 결정 절차, 법인세법상 손금산입 요건, 대표자 개인의 소득세 부담을 함께 고려해야 합니다. 어느 하나라도 잘못되면 회사에서는 비용으로 인정받지 못하면서 대표자에게는 소득세가 부과되는 불리한 결과가 생길 수 있습니다.
이 글은 2026년 8월 11일 현재 시행 중인 법령을 기준으로 일반적인 비상장 주식회사의 대표이사·이사·감사 등 임원 보수를 설명합니다. 구체적인 보수 설계는 회사의 정관, 주주 구성, 임원의 실제 업무, 기존 급여 이력 및 재무상태에 따라 달라질 수 있습니다.
1. 임원 보수는 왜 미리 설계해야 하나요?
1.1. 회사에 이익이 있다고 대표자가 마음대로 가져갈 수는 없습니다
대표이사가 회사의 지배주주라고 하더라도 회사의 재산은 대표이사 개인의 재산이 아닙니다. 회사 자금을 개인적으로 사용하면서 이를 급여나 상여금으로 회계처리하려면, 실제 직무수행의 대가인지, 적법한 결정 절차를 거쳤는지, 지급액이 지나치게 많지 않은지를 설명할 수 있어야 합니다.
근거와 절차 없이 회사 자금을 인출하면 세무상 대표자에 대한 상여로 처분되거나 가지급금으로 처리될 수 있습니다. 가지급금으로 처리되면 회사에 인정이자와 지급이자 손금불산입 문제가 발생할 수 있고, 대표자 개인에게도 소득세 부담이 생길 수 있습니다.
1.2. 임원 보수는 세 단계로 나누어 검토해야 합니다
임원 보수가 적법하고 세무상 비용으로 인정되려면 다음 세 가지 질문을 차례로 확인해야 합니다.
첫째, 상법상 유효하게 보수가 결정되었는가를 확인해야 합니다. 정관이나 주주총회 결의가 필요한 문제입니다.
둘째, 법인세법상 손금으로 인정되는가를 확인해야 합니다. 회계상 비용으로 처리했다고 하여 반드시 법인세 계산에서도 비용으로 인정되는 것은 아닙니다.
셋째, 대표자 개인에게 어떤 소득으로 과세되는가를 확인해야 합니다. 급여와 상여금은 근로소득으로, 적법한 범위의 퇴직금은 퇴직소득으로 과세됩니다.
이 세 단계는 서로 별개입니다. 예를 들어 주주총회에서 적법하게 보수 한도를 승인받았더라도 그 금액이 실제 업무나 회사 규모에 비하여 지나치게 많다면 세법상 일부가 손금으로 인정되지 않을 수 있습니다.
2. 임원 보수, 급여, 상여금, 퇴직금은 무엇인가요?
2.1. 세법상 임원의 범위는 생각보다 넓습니다
법인세법상 임원에는 대표이사와 등기이사뿐 아니라 회장·사장·부사장·전무·상무, 이사회의 구성원, 청산인, 감사 및 이와 유사한 직무에 종사하는 사람이 포함됩니다. 따라서 등기부에 이사로 등재되지 않은 이른바 ‘미등기 임원’도 실제로 회사의 주요 경영업무를 수행한다면 세법상 임원으로 취급될 수 있습니다. 법제처
다만 상법상 이사 보수의 결정 절차와 법인세법상 임원의 범위는 완전히 동일하지 않습니다. 등기이사·감사에게는 상법상 보수 결정 절차가 직접 적용되고, 미등기 임원은 실제 업무관계에 따라 근로자 또는 세법상 임원으로 판단될 수 있습니다.
2.2. 급여는 정기적이고 고정적인 직무수행의 대가입니다
급여는 일반적으로 임원이 평상시 수행하는 업무에 대한 대가로 매월 또는 일정한 주기에 따라 지급되는 고정 보수를 말합니다.
예를 들어 대표이사가 회사의 경영, 영업, 인사, 자금관리 및 계약 체결 업무를 계속 수행하고 그 대가로 매월 1,000만원을 받는다면 일반적으로 급여에 해당합니다.
급여는 회사의 매출이나 이익이 일정 기준에 도달했는지와 관계없이 지급된다는 점에서 상여금과 구별됩니다. 다만 단순히 매월 지급되었다는 이유만으로 언제나 급여가 되는 것은 아닙니다. 실제로는 이익 발생을 조건으로 지급하거나 특별한 성과에 대한 보상이라면 그 실질에 따라 상여금으로 판단될 수 있습니다.
2.3. 상여금은 성과나 특별한 공로에 따라 추가로 지급하는 보수입니다
상여금은 통상 회사의 경영성과, 개인별 성과, 특정 프로젝트의 성공 또는 특별한 공헌 등을 이유로 급여 외에 추가로 지급하는 보수를 말합니다.
예를 들어 다음과 같은 방식으로 지급하는 금액은 상여금에 가까운 성격을 가집니다.
연간 영업이익이 목표를 초과하면 기본연봉의 일정 비율을 지급하는 경우
신규 계약 수주 또는 투자유치 성공에 따라 추가 보수를 지급하는 경우
매출액·영업이익·현금흐름 등 사전에 정한 성과지표에 따라 지급하는 경우
그러나 명칭만으로 급여와 상여금이 결정되지는 않습니다. ‘성과급’이라고 적었더라도 매년 같은 금액을 아무 조건 없이 지급했다면 고정급여에 가까울 수 있고, ‘특별수당’이라고 하더라도 이익과 성과를 기준으로 지급했다면 상여금으로 판단될 수 있습니다.
상법상으로는 급여와 상여금을 엄격히 구별하기보다, 연봉·수당·상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 대가로 지급되는 금액을 모두 ‘이사의 보수’로 봅니다. 따라서 상여금이라는 이유로 주주총회 승인 절차를 생략할 수는 없습니다. 법제처
2.4. 임원 퇴직금은 재직 중 직무수행에 대한 후불적 보수입니다
임원 퇴직금은 임원이 실제로 퇴직할 때 그동안의 재직기간과 회사에 대한 기여 등을 고려하여 지급하는 금액입니다. 이사의 퇴직금이나 퇴직위로금도 재직 중 직무수행의 대가라면 상법상 이사 보수에 포함됩니다. 법제처
여기서 주의할 점은 등기이사나 대표이사에게 근로자와 동일한 법정퇴직금이 언제나 자동으로 발생하는 것은 아니라는 것입니다. 회사의 업무집행권을 가진 이사는 일반적으로 회사와 위임관계에 있으므로, 근로기준법상 근로자가 아니라면 퇴직금 청구권은 정관, 주주총회 결의 또는 적법한 임원 퇴직금 규정에 따라 발생합니다.
반대로 ‘이사’ 또는 ‘상무’라는 직함을 사용하더라도 실제로는 대표이사의 구체적인 지휘·감독을 받고 정해진 시간과 장소에서 근로를 제공했다면 근로기준법상 근로자로 인정될 수 있습니다. 결국 임원의 근로자성은 직함이 아니라 실제 권한과 업무수행 방식에 따라 판단합니다. 법제처
2.5. 급여·상여금·퇴직금의 차이를 정리하면 다음과 같습니다
구분 | 주요 성격 | 임원 개인의 과세 | 법인의 손금 인정 핵심 |
|---|---|---|---|
급여 | 계속적인 직무수행에 대한 정기·고정 보수 | 근로소득 | 실제 업무, 적법한 보수 결정, 합리적인 지급액 |
상여금 | 성과·공로 등에 따른 추가 보수 | 근로소득 | 사전에 정한 구체적인 지급기준과 적법한 결의 |
퇴직금 | 실제 퇴직 시 지급하는 후불적 보수 | 한도 내 퇴직소득 | 실제 퇴직, 정관 또는 위임된 퇴직금 규정, 과다하지 않은 금액 |
3. 임원 보수 규정과 주주총회 결의는 왜 필요한가요?
3.1. 이사의 보수는 정관 또는 주주총회에서 정해야 합니다
상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 감사의 보수에도 같은 원칙이 적용됩니다. 이는 대표이사나 이사가 자신의 보수를 스스로 높여 회사와 주주의 이익을 해치는 것을 방지하기 위한 강행규정입니다. 법제처
실무상 정관에 각 임원의 구체적인 연봉을 직접 적는 경우는 드뭅니다. 보통 정관에는 “이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다”라고 두고, 매년 정기주주총회에서 이사 전원의 보수 총액 또는 한도를 승인합니다.
주주총회가 전체 이사 보수의 총액이나 한도를 정한 다음 개별 임원별 금액과 지급방법을 이사회에 위임하는 것은 가능합니다. 그러나 보수에 관한 모든 사항을 아무런 한도 없이 이사회나 대표이사에게 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 않습니다. 법제처
3.1.1. 주주이면서 이사인 사람은 자신의 보수 의결에 주의해야 합니다
대법원은 2026년 4월 2일, 이사 보수한도를 정하는 주주총회에서 주주인 동시에 이사인 사람은 원칙적으로 특별이해관계인에 해당하므로 의결권을 행사할 수 없다고 판시했습니다. 특별이해관계인이 보유한 주식은 해당 안건의 출석 의결권과 발행주식총수의 정족수 계산에서도 제외됩니다. 법제처
따라서 대표이사가 과반수 주주라고 하더라도, 다른 의결권 있는 주주가 존재하는 회사에서 자신의 보수를 정하는 안건에 직접 의결권을 행사하면 주주총회 결의가 취소될 위험이 있습니다.
다만 주주 전원이 이사이거나 이사를 제외하면 의결권을 행사할 주주가 없는 경우와 같은 특별한 사정은 별도로 판단될 수 있습니다. 1인 회사 역시 판례상 유일주주의 의사에 따라 주주총회 결의가 인정되는 경우가 있지만, 이를 이유로 의사록을 생략해서는 안 됩니다. 실제 세무조사나 주주 분쟁에 대비하려면 주주총회 개최와 의사록 작성, 보수결정 내용을 명확하게 남기는 것이 안전합니다. 법제처
3.2. 별도의 임원 보수 규정이 언제나 법정 필수서류인 것은 아닙니다
상법이 모든 회사에 독립된 문서 형식의 ‘임원 보수 규정’을 반드시 작성하도록 요구하는 것은 아닙니다. 정관에 보수액이 정해져 있거나 주주총회가 적법하게 보수를 결정했다면 상법상 기본 요건은 충족할 수 있습니다.
그러나 다음과 같은 경우에는 별도의 규정을 두는 것이 매우 중요합니다.
대표이사와 여러 임원의 연봉 산정기준이 다른 경우
매출·영업이익 등에 따라 성과급을 지급하는 경우
직위별로 퇴직금 지급률을 달리 정하려는 경우
지배주주와 그 가족이 임원으로 근무하는 경우
향후 투자유치나 주주 간 분쟁 가능성이 있는 경우
특히 임원 상여금은 정관, 주주총회, 사원총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 급여지급기준을 초과하여 지급하면 초과금액이 손금으로 인정되지 않습니다. 임원 퇴직금도 정관이나 정관에서 위임한 퇴직급여 지급규정이 있는지에 따라 손금 한도가 크게 달라집니다. 법제처
3.3. 임원 보수 관련 문서는 목적별로 구분하는 것이 좋습니다
비상장 주식회사는 일반적으로 다음과 같은 체계를 갖추는 것이 안전합니다.
3.3.1. 정관
정관에는 최소한 다음 사항을 두는 것이 좋습니다.
이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다는 내용
임원 퇴직금은 주주총회가 승인한 별도 임원 퇴직금 지급규정에 따른다는 내용
3.3.2. 정기주주총회 의사록
정기주주총회에서는 해당 사업연도 이사 보수의 총액 또는 한도를 정합니다. 감사가 있는 경우에는 감사 보수한도를 이사와 구분하여 의결하는 것이 안전합니다.
3.3.3. 임원 보수 규정
임원 보수 규정에는 직위, 담당업무, 책임, 회사 규모, 경영성과 등을 고려한 기본연봉 산정기준과 지급일 등을 정합니다.
3.3.4. 임원 상여금 지급규정
상여금 규정에는 적용대상, 성과지표, 산정공식, 지급률, 최고한도, 평가절차 및 지급시기를 구체적으로 정합니다.
3.3.5. 임원 퇴직금 지급규정
퇴직금 규정에는 퇴직 사유, 재임기간 계산방법, 기준보수, 직위별 지급률, 지급일 및 규정 변경절차 등을 정합니다.
세법상 이사회가 정한 상여금 지급기준이 인정될 수 있더라도, 이사 보수에 관한 상법상 주주총회 절차까지 면제되는 것은 아닙니다. 주주총회에서 보수 총액이나 한도를 승인하고, 그 범위에서 이사회가 개별 금액과 성과급을 결정하도록 설계하는 것이 일반적입니다.
4. 임원 급여와 상여금은 어떻게 과세되나요?
4.1. 급여와 상여금은 모두 임원의 근로소득입니다
소득세법상 임원이 받는 봉급·급료·보수·상여·수당과 이와 유사한 급여는 근로소득으로 과세됩니다. 주주총회 결의에 따라 받은 상여와 법인세법상 대표자 상여로 소득처분된 금액도 근로소득에 포함됩니다. 회사는 이를 지급할 때 소득세를 원천징수하고, 연말정산 및 지급명세서 제출 절차를 거쳐야 합니다. 법제처
대표자가 매월 급여를 받다가 연말에 1억원의 성과급을 추가로 받으면, 그 성과급만 별도의 낮은 세율로 과세되는 것이 아닙니다. 해당 연도의 급여와 합산되어 근로소득으로 과세됩니다.
4.2. 법인에서는 손금으로 인정되어야 법인세가 줄어듭니다
‘손금산입’이란 법인세를 계산할 때 회사의 비용으로 인정한다는 뜻입니다.
예를 들어 회사의 보수 지급 전 과세소득이 3억원이고 대표이사에게 손금으로 인정되는 상여금 1억원을 지급하면, 회사의 과세소득은 원칙적으로 2억원으로 감소합니다.
반대로 상여금이 손금불산입되면 회사 장부에는 비용으로 기록되어 있더라도 세무조정 과정에서 다시 과세소득에 더해집니다. 이 경우 회사는 상여금 지급 전과 비슷한 법인세를 부담하면서 대표이사는 해당 상여금에 대한 근로소득세도 부담할 수 있습니다.
법인세법은 과다하거나 부당하다고 인정되는 인건비를 손금에 산입하지 않도록 하고 있습니다. 법제처
4.3. 법인세율과 대표자 개인세율을 함께 비교해야 합니다
2026년 이후 일반 영리법인의 과세표준별 법인세율은 다음과 같습니다.
2억원 이하: 10%
2억원 초과 200억원 이하: 20%
200억원 초과 3,000억원 이하: 22%
3,000억원 초과: 25%
이는 누진세율이므로 각 구간별로 나누어 계산하며 지방소득세는 별도로 고려해야 합니다. 국세청
반면 개인의 종합소득 과세표준에는 6%부터 45%까지 누진세율이 적용됩니다. 이는 총급여액이 아니라 근로소득공제와 각종 소득공제를 거친 과세표준에 적용되는 세율입니다. 국세청
따라서 “대표자 급여를 높이면 법인세가 줄어드니 무조건 유리하다”는 설명은 정확하지 않습니다. 법인에서 절감되는 세금보다 대표자 개인에게 추가되는 소득세와 지방소득세 등이 더 클 수 있기 때문입니다.
5. 임원 급여와 상여금이 손금으로 인정되려면 어떻게 해야 하나요?
5.1. 임원 급여는 실제 업무와 지급액의 합리성이 중요합니다
대표이사의 급여가 손금으로 인정되려면 적어도 다음 사항을 설명할 수 있어야 합니다.
첫째, 대표이사가 실제로 회사의 업무를 수행해야 합니다. 대표자가 영업, 개발, 인사, 자금조달 및 계약체결 등 실질적인 경영업무를 수행했다는 자료가 필요합니다.
둘째, 정관과 주주총회 결의 등 적법한 절차를 거쳐야 합니다.
셋째, 지급액이 담당업무, 책임, 회사의 매출·자산·인원·수익성 및 동종업계 보수 수준에 비추어 합리적이어야 합니다.
넷째, 실제로 지급하고 원천징수해야 합니다. 장부에만 급여를 계상하거나 현금으로 지급하여 금융자료가 남지 않는 방식은 불필요한 위험을 키웁니다.
특히 지배주주인 임원에게 정당한 사유 없이 동일한 직무를 수행하는 비지배주주 임원보다 지나치게 높은 보수를 지급하면 그 초과금액은 손금으로 인정되지 않습니다. 이때 ‘동일직위’인지는 회장·부회장·사장이라는 명칭보다 실제 수행한 업무와 책임을 기준으로 판단합니다. 법제처
따라서 높은 연봉을 정하려면 다음과 같은 자료를 함께 보관하는 것이 좋습니다.
임원별 직무분장표와 조직도
주요 계약·투자·영업에 관한 결재자료
경영성과와 임원의 기여도를 설명하는 자료
유사업종·유사규모 회사의 보수 참고자료
주주총회와 이사회 의사록
급여대장, 원천징수 자료 및 계좌이체 내역
5.2. 임원 상여금은 지급기준을 사전에 구체화해야 합니다
법인세법 시행령은 임원에게 지급한 상여금 중 정관·주주총회·사원총회 또는 이사회의 결의에 따라 결정된 급여지급기준을 초과하는 금액을 손금으로 인정하지 않습니다. 또한 이익처분에 따라 지급하는 상여금도 손금에 산입하지 않습니다. 법제처
따라서 다음과 같은 방식은 위험합니다.
결산 결과 이익이 많이 남았다는 이유만으로 연말에 대표자가 임의로 금액을 정하는 경우
주주총회에서는 전체 보수한도만 정하고 상여금 산정기준은 전혀 없는 경우
“회사의 경영성과에 따라 대표이사가 정한다”는 추상적인 규정만 있는 경우
대표이사가 자신의 성과급을 스스로 정하면서 평가자료가 없는 경우
이익을 주주에게 배당하지 않고 임원 상여금 명목으로 분배하는 경우
법원도 임원별 성과를 측정할 기준이 없고 대표이사가 주관적인 공헌도만으로 거액의 상여금을 결정한 사례에서 손금 인정 여부를 엄격하게 판단한 바 있습니다. 법제처
상여금 규정은 예를 들어 다음과 같이 구성할 수 있습니다.
회사의 연간 영업이익이 사업계획상 목표 영업이익의 110% 이상인 경우 기본연봉의 일정 비율 범위에서 성과급을 지급하되, 매출액·영업이익·현금흐름 등 회사 성과와 담당업무의 개인별 성과를 함께 평가하고, 전체 상여금은 주주총회에서 승인된 임원 보수한도를 초과할 수 없다.
이러한 문구만으로 모든 상여금이 자동으로 손금 인정되는 것은 아닙니다. 회사의 사업 특성에 맞는 객관적 지표, 평가방법, 지급률과 최고한도를 구체화하고 실제로 그 기준에 따라 계산해야 합니다.
5.3. 이익처분 상여와 비용처리 상여는 다릅니다
정상적인 성과급은 근로와 경영성과의 대가로 지급되는 비용입니다. 반면 결산이 끝난 후 주주총회에서 잉여금을 처분하면서 임원에게 지급하는 이익처분 상여는 세법상 손금으로 인정되지 않습니다.
따라서 “이익이 난 다음에 금액을 정했다”는 사정만으로 언제나 이익처분 상여가 되는 것은 아니지만, 미리 정한 기준이 없고 잉여금 규모에 맞추어 특정 임원에게 지급했다면 이익분배로 판단될 위험이 커집니다.
6. 임원 퇴직금은 어떻게 과세되나요?
6.1. 임원 퇴직금에는 법인과 개인의 서로 다른 한도가 있습니다
임원 퇴직금은 다음 두 가지 한도를 별도로 확인해야 합니다.
첫 번째는 회사에서 손금으로 인정되는 한도입니다.
두 번째는 임원 개인에게 퇴직소득으로 인정되는 한도입니다.
회사에서 전액 비용으로 인정되었다고 하더라도 임원 개인에게 전액 퇴직소득으로 과세된다는 뜻은 아닙니다. 반대로 개인의 퇴직소득 한도 이내라고 하더라도 회사가 법인세법상 손금 요건을 충족하지 못하면 법인에서 비용으로 인정되지 않을 수 있습니다.
6.2. 퇴직금 규정이 없으면 손금 한도가 크게 제한됩니다
정관이나 정관에서 위임된 임원 퇴직금 지급규정이 없다면 법인세법상 손금으로 인정되는 임원 퇴직금은 원칙적으로 다음과 같이 계산합니다.
퇴직일 전 1년간 총급여액 × 10% × 근속연수
예를 들어 퇴직 전 1년간 인정되는 총급여액이 1억2,000만원이고 임원 근속연수가 10년이라면, 별도 퇴직금 규정이 없는 경우 손금 한도는 원칙적으로 1억2,000만원입니다.
정관에 퇴직급여의 금액이나 계산기준을 두거나, 정관이 별도의 퇴직급여 지급규정에 위임하고 그 규정을 적법하게 마련했다면 해당 규정에 따른 금액이 법인세법상 손금 한도의 출발점이 됩니다. 법제처
6.3. 규정이 있다고 무제한으로 손금 인정되는 것은 아닙니다
퇴직 직전에 특정 대표자에게 거액을 지급하기 위하여 퇴직금 규정을 새로 만들거나 지급률을 급격히 높이면 세무상 인정받지 못할 수 있습니다.
대법원은 특정 임원에게 회사 자금을 분여할 목적으로 퇴직 직전에 퇴직금 지급률을 급격히 높이고 월 급여까지 합리적 이유 없이 인상한 사례에서, 해당 규정을 정상적인 임원 퇴직급여 규정으로 볼 수 없으며 인상 전 급여를 기준으로 손금 한도를 계산해야 한다고 판단했습니다. 법제처
따라서 퇴직금 규정은 퇴직이 임박한 시점이 아니라 회사가 안정적으로 운영되기 시작할 때 미리 만들고, 장기간 일관되게 적용해야 합니다.
6.4. 개인의 퇴직소득 한도를 초과하면 근로소득으로 과세됩니다
임원이 실제 퇴직하면서 지급받은 금액이라도 소득세법상 임원 퇴직소득 한도를 초과하는 부분은 퇴직소득이 아니라 근로소득으로 과세됩니다.
현행 제도는 대체로 다음과 같이 근무기간을 구분합니다.
2012년부터 2019년까지의 근무기간: 법정 산식에 3배 적용
2020년 이후의 근무기간: 법정 산식에 2배 적용
2011년 이전 근무기간: 별도의 경과규정 적용
법정 산식은 단순히 “마지막 월급 × 근속연수 × 2배 또는 3배”가 아닙니다. 일정 기간의 총급여를 연평균으로 환산한 금액과 각 기간의 근속연수를 이용하여 계산합니다. 초과분은 근로소득으로 전환되므로 높은 종합소득세율이 적용될 수 있습니다. 국세청
따라서 과거에 널리 알려졌던 “임원 퇴직금은 3배수로 정하면 모두 절세된다”는 설명은 현재 제도에 그대로 적용할 수 없습니다.
7. 임원 퇴직금 지급규정은 어떻게 만들어야 하나요?
7.1. 정관에서 별도 규정으로 명확하게 위임해야 합니다
정관에는 다음과 같은 취지의 근거를 두는 것이 좋습니다.
퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 승인된 임원 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다.
정관에 아무런 위임 근거가 없는 상태에서 이사회가 임의로 퇴직금 규정을 만들면 상법상 효력과 세법상 손금 인정 여부가 문제될 수 있습니다.
7.2. 주주총회에서 규정을 승인하는 것이 안전합니다
임원 퇴직금도 재직 중 직무수행에 대한 보수의 일종이므로, 별도 규정의 제정과 중요한 변경은 주주총회에서 승인하는 것이 안전합니다.
이때 주주인 임원 본인의 의결권 제한 여부도 함께 검토해야 합니다. 특히 여러 주주가 있는 회사에서는 2026년 대법원 판결을 고려하여 보수를 지급받는 이사인 주주의 의결권을 제외하고도 정족수가 충족되는지 확인할 필요가 있습니다. 법제처
7.3. 퇴직금 규정에는 최소한 다음 사항이 포함되어야 합니다
7.3.1. 적용 대상
대표이사, 사내이사, 기타 상근임원 및 감사 중 누구에게 적용하는지를 정합니다. 등기 여부뿐 아니라 상근 여부와 실제 업무를 고려할 수 있습니다.
7.3.2. 퇴직 사유
임기만료, 사임, 해임, 사망 등 어떤 경우를 퇴직으로 보는지 정합니다. 단순히 대표이사에서 이사로 직위만 변경하거나 임기만료 후 곧바로 재선임되는 경우에는 실질적인 퇴직인지 별도로 검토해야 합니다.
7.3.3. 재임기간 계산방법
직원에서 임원으로 승진한 경우 직원 재직기간을 어떻게 처리할지, 1년 미만의 기간을 월 단위로 계산할지 등을 정합니다.
7.3.4. 기준보수
퇴직금 계산의 기초가 되는 보수가 무엇인지 분명히 해야 합니다. 예를 들어 “퇴직 직전 1년간 정기급여의 월평균액”으로 정하고, 성과상여금·비과세 급여·일시적 수당의 포함 여부를 명시할 수 있습니다.
퇴직 직전 한두 달의 급여만을 기준으로 하면 급여를 일시적으로 높여 퇴직금을 부풀렸다는 의심을 받을 수 있으므로, 일정 기간의 평균급여를 사용하는 방식이 비교적 안정적입니다.
7.3.5. 지급률과 최고한도
통상 다음과 같은 산식으로 규정할 수 있습니다.
임원 퇴직금 = 기준보수월액 × 재임연수 × 직위별 지급률
지급률은 회사의 규모, 임원의 책임, 재직기간, 재무상태 및 동종기업의 수준을 고려하여 합리적으로 정해야 합니다. 특정 임원만을 위하여 예외적으로 높은 지급률을 정하는 것은 피해야 합니다.
7.3.6. 지급 시기와 절차
실제 퇴직이 확정된 후 이사회 또는 주주총회에서 퇴직 사실, 재임기간, 적용 지급률 및 최종 금액을 확인하고, 원천징수 후 지급하도록 정합니다.
7.3.7. 규정 변경의 적용시기
지급률을 인상하는 경우 원칙적으로 장래의 재임기간에 적용하거나, 기존 임원과 신규 임원에게 적용되는 기준을 합리적으로 정해야 합니다. 퇴직 직전에 소급하여 지급률을 높이는 방식은 피해야 합니다.
8. 법인의 이익 규모와 대표자 연봉에 따른 절세 전략
8.1. 적자 또는 이익이 적은 초기 회사
회사가 적자이거나 현금흐름이 불안정한 초기 단계라면 대표자 급여를 지나치게 높게 정하는 것은 바람직하지 않습니다.
급여는 장부에만 계상하는 것이 아니라 실제로 지급할 수 있는 수준이어야 합니다. 지급하지 못할 급여를 계속 미지급금으로 쌓거나, 회사 운영자금을 다시 대표자가 빌려주는 구조가 반복되면 회계와 세무관계가 복잡해집니다.
초기 회사에서는 다음 방식이 실용적입니다.
대표자의 실제 업무와 회사의 지급능력에 맞춘 고정급여 설정
성과가 발생하기 전에는 과도한 상여금 약정 자제
향후 이익 발생에 대비해 상여금·퇴직금 규정은 미리 마련
회사의 자금사정이 안정되면 연봉을 단계적으로 조정
8.2. 이익은 안정적이지만 대표자 연봉이 낮은 회사
회사가 매년 안정적인 영업이익을 내고 있는데 대표자가 실제 역할에 비하여 지나치게 낮은 급여만 받고 있다면, 연봉을 합리적인 수준으로 높이는 방안을 검토할 수 있습니다.
이 경우에는 사업연도 중간이나 결산 직전에 갑자기 연봉을 올리기보다, 정기주주총회와 이사회에서 다음 사업연도의 보수체계를 미리 정하는 것이 좋습니다.
매년 이익 변동이 크다면 고정급여를 과도하게 높이기보다 다음과 같이 구분할 수 있습니다.
회사가 기본적으로 감당할 수 있는 금액은 고정급여로 지급
목표를 초과한 성과는 객관적인 상여금 산식에 따라 지급
일시적인 성과는 고정연봉에 영구적으로 반영하지 않음
이 방식은 회사의 현금흐름을 보호하면서 임원의 성과에 대한 보상도 가능하게 합니다.
8.3. 이익이 크고 대표자 연봉도 이미 높은 회사
대표자의 근로소득 과세표준이 이미 35%·38%·40% 이상의 구간에 있다면 추가 급여나 상여금으로 법인 이익을 모두 줄이는 전략은 전체 세금 측면에서 불리할 수 있습니다.
예를 들어 일반 영리법인의 과세소득이 3억원인 상태에서 손금으로 인정되는 상여금 1억원을 추가 지급하면, 단순 계산상 해당 1억원에 대한 법인세 절감효과는 주로 20% 구간에서 발생합니다. 그러나 대표자의 기존 과세표준이 높은 경우 추가 상여금에는 35% 이상의 개인소득세율이 적용될 수 있습니다. 근로소득공제, 지방소득세 및 다른 소득까지 고려하면 대표자 개인의 추가 세금이 법인의 절감세액보다 클 수 있습니다. 국세청
따라서 이익이 큰 회사는 단순히 결산상 이익을 0원에 가깝게 만드는 것을 목표로 해서는 안 됩니다. 다음 사항을 함께 비교해야 합니다.
회사에 이익을 유보하여 사업에 재투자하는 방안
합리적인 고정급여와 성과상여금의 조합
적법하게 결정된 배당의 활용
장기적으로 일관된 임원 퇴직금 제도의 운영
대표자의 다른 종합소득과 예상 퇴직시기
회사와 개인의 총세금 및 실제 현금유출액
배당금은 법인의 손금으로 인정되지 않는 반면 급여와 상여금은 요건을 충족하면 손금으로 인정됩니다. 그러나 이것만으로 어느 방식이 유리한지는 결정되지 않습니다. 대표자의 기존 소득, 배당에 대한 과세, 회사의 자금수요 및 향후 지분승계 계획까지 함께 계산해야 합니다.
8.4. 장기 재직 중인 대표자는 퇴직금 규정을 미리 정해야 합니다
장기간 회사를 운영할 예정이라면 퇴직 직전에 거액의 보수를 한꺼번에 지급하는 방식보다, 합리적인 급여를 계속 지급하면서 임원 퇴직금 규정을 미리 정비하는 것이 안정적입니다.
다만 퇴직금은 실제 퇴직을 전제로 하므로 매년 필요할 때 꺼내 쓰는 자금이 아닙니다. 또한 법인세법상 손금 한도와 소득세법상 퇴직소득 한도가 다르므로, 규정상 지급률만 높인다고 절세효과가 보장되는 것도 아닙니다.
8.5. 가족이 임원으로 근무하는 회사
배우자나 자녀를 임원으로 선임하고 급여를 지급하는 것 자체가 금지되는 것은 아닙니다. 그러나 가족 임원의 경우에는 실제 근무 여부와 급여의 적정성을 더욱 명확하게 입증해야 합니다.
다음과 같은 자료가 필요합니다.
담당업무와 권한을 정한 직무분장표
출근·회의·결재·영업 등 업무수행 자료
경력과 업무 난이도에 맞는 보수 산정자료
급여대장, 원천징수 및 계좌이체 내역
실제 업무를 하지 않는 가족에게 급여를 지급하거나 일반 직원·다른 임원보다 특별한 이유 없이 높은 보수를 지급하면 손금불산입 및 대표자 상여처분 위험이 있습니다.
9. 임원 보수 지급 전 확인해야 할 실무 체크리스트
9.1. 매년 보수한도를 승인했는지 확인합니다
정기주주총회에서 이사와 감사의 연간 보수한도를 적법하게 의결하고 의사록을 작성해야 합니다. 주주이면서 이사인 사람의 의결권 제한도 확인해야 합니다.
9.2. 개별 임원의 급여를 이사회에서 결정합니다
주주총회가 승인한 한도 안에서 임원별 직무와 책임에 따라 월 급여를 결정하고 이사회 의사록 또는 보수결정서를 남깁니다.
9.3. 상여금 지급기준을 미리 마련합니다
성과지표, 계산방법, 지급률, 최고한도와 평가절차를 사전에 정하고 실제 계산자료를 보관해야 합니다.
9.4. 보수는 금융기관을 통하여 실제 지급합니다
급여대장 작성, 계좌이체, 원천징수, 지급명세서 제출 및 연말정산이 서로 일치해야 합니다.
9.5. 급격한 보수 인상에는 이유를 남깁니다
매출 증가, 사업 확대, 책임 증가, 신규 투자유치 등 급여 인상의 합리적인 이유와 근거자료를 보관해야 합니다.
9.6. 퇴직금 규정은 퇴직 전에 미리 정비합니다
정관상 위임 근거, 주주총회 승인, 합리적인 산식 및 장래 적용 원칙을 갖추고 실제 퇴직 시 다시 지급근거와 금액을 확인해야 합니다.
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