※ 2026년 8월 12일 기준
※ 이 글은 비상장 주식회사를 중심으로 설명합니다.
“우리 회사 주주가 누구인가요?”라는 질문에 답하려면 무엇을 확인해야 할까요?
주식양수도계약서일까요? 법인등기부일까요? 세무서에 제출한 주식등변동상황명세서일까요?
주식회사에서 가장 먼저 확인해야 할 것은 주주명부입니다.
주주명부는 단순히 회사가 편의를 위해 만들어 놓는 주주 목록이 아닙니다. 상법이 작성을 요구하는 법정장부이고, 회사가 누구를 주주로 인정하여 주주총회 소집통지를 보내고, 의결권·배당권·신주인수권 등의 주주권을 행사하게 할 것인지를 판단하는 중요한 기준입니다.
특히 비상장회사는 주식양도 후 계약서만 작성하고 주주명부를 변경하지 않는 경우가 적지 않습니다. 그러나 주식을 실제로 양수했더라도 원칙적으로 주주명부에 명의개서를 하지 않으면 회사에 대하여 주주권을 행사하기 어렵습니다.
따라서 주주명부는 회사 설립 후 한 번 작성해 두는 서류가 아니라, 회사의 실제 주식변동에 맞추어 계속 관리해야 하는 핵심 회사장부입니다.
1. 주주명부란 무엇인가요?
1.1. 회사가 주주와 보유주식을 기록하는 법정장부입니다
상법은 주식회사가 주식을 발행한 경우 주주명부를 작성하도록 하고 있습니다.
주주명부에는 다음 사항을 기재해야 합니다.
주주의 성명과 주소
각 주주가 가진 주식의 종류와 수
주권을 발행한 경우 그 주권의 번호
각 주식의 취득연월일
예를 들어 주주가 3명이고 보통주식만 발행한 회사라면 다음과 같은 내용으로 관리할 수 있습니다.
주주 | 주소 | 주식 종류 | 주식 수 | 취득일 |
|---|---|---|---|---|
김철수 | 서울특별시 ○○구 | 보통주 | 6,000주 | 2026. 1. 10. |
이영희 | 경기도 ○○시 | 보통주 | 3,000주 | 2026. 1. 10. |
박민수 | 서울특별시 ○○구 | 보통주 | 1,000주 | 2026. 5. 20. |
주권을 실제로 발행했다면 주권번호도 기재해야 합니다.
[근거: 상법 제352조]
1.2. 주민등록번호는 상법상 필수 기재사항이 아닙니다
법인등기부와 혼동하여 주주명부에 주주의 주민등록번호를 반드시 기재해야 한다고 생각하는 경우가 있습니다.
그러나 상법 제352조가 정한 주주명부의 법정 기재사항에는 주주의 주민등록번호가 포함되어 있지 않습니다.
따라서 주민등록번호를 불필요하게 주주명부에 기재하여 관리할 필요는 없습니다.
주주의 주소는 법정 기재사항이므로 정확하게 관리해야 합니다.
1.3. 주주명부와 법인등기부는 다릅니다
비상장회사의 일반 주주는 법인등기부에 등기되지 않습니다.
법인등기부에는 대표이사·이사·감사, 자본금, 발행주식총수 등의 사항은 기재되지만 “김철수 60%, 이영희 40%”와 같은 주주별 보유내역은 나타나지 않습니다.
따라서 주식이 양도되어 주주가 바뀌더라도 주주 변경 자체를 등기소에 변경등기하는 것은 아닙니다.
주주 변경은 회사가 관리하는 주주명부에 반영합니다.
물론 주식양도와 함께 대표이사나 이사가 변경되었다면 그 임원변경은 별도로 법인등기를 해야 합니다.
2. 주주명부는 왜 중요한가요?
2.1. 회사가 누구를 주주로 취급할지 결정하는 기준입니다
주식을 매수했다고 해서 회사와의 관계에서도 곧바로 모든 주주권을 행사할 수 있는 것은 아닙니다.
상법은 주식의 이전에 관하여 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항할 수 없다고 정하고 있습니다.
이러한 주주명부상의 명의를 이전하는 절차를 명의개서라고 합니다.
[근거: 상법 제337조 제1항]
2.2. 대법원도 주주명부를 회사와 주주 사이의 기본 판단기준으로 봅니다
대법원은 특별한 사정이 없는 한 적법하게 주주명부에 주주로 기재된 사람은 회사에 대하여 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 그 사람의 주주권 행사를 부인할 수 없다고 판단하고 있습니다.
반대로 실제로 주식을 양수했더라도 주주명부에 명의개서를 하지 않은 사람에게 회사가 임의로 주주권을 행사하도록 해서는 안 된다는 것이 대법원의 원칙적인 입장입니다.
다만 회사가 정당한 이유 없이 명의개서를 거절하거나 부당하게 지연하는 등 극히 예외적인 경우에는 명의개서를 마치지 않은 실제 주주에게 주주권 행사가 인정될 수 있습니다.
[근거: 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결]
2.3. 주주총회 개최에도 직접적인 영향을 줍니다
회사가 주주총회를 개최할 때에는 주주명부를 기준으로 소집통지를 받을 주주와 각 주주의 의결권 수를 확인합니다.
예를 들어 A가 B에게 회사 주식 전부를 매도했지만 명의개서를 하지 않아 여전히 A가 주주명부에 기재되어 있다면, 특별한 사정이 없는 한 회사는 주주명부를 기준으로 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
대법원도 원칙적으로 명의개서를 하지 않은 주식양수인에게 주주총회 소집통지를 하지 않았다는 사정만으로 주주총회 결의절차에 하자가 생기는 것은 아니라고 판단해 왔습니다.
[근거: 상법 제363조, 대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768·32775·32782 판결]
2.4. 배당과 신주인수권 등에도 중요합니다
주주명부는 다음과 같은 권리를 처리할 때에도 중요한 기준이 됩니다.
주주총회 소집통지
의결권 행사
이익배당
신주인수권
무상증자에 따른 신주배정
합병·분할 등에 따른 주주의 권리
각종 주주 통지
따라서 주주명부가 실제 주식관계와 다르면 주주총회부터 투자유치, 배당까지 연쇄적으로 문제가 발생할 수 있습니다.
3. 주주명부는 누가 관리해야 하나요?
3.1. 회사가 작성하고 관리합니다
주주명부는 주주 개인이 임의로 작성하는 서류가 아니라 회사의 장부입니다.
상법은 이사에게 주주명부를 회사 본점에 비치하도록 의무를 부과하고 있습니다.
따라서 대표이사나 회사의 담당 임직원이 실제 관리업무를 수행할 수 있지만, 회사가 적법한 주주명부를 작성하고 보관해야 합니다.
[근거: 상법 제396조 제1항]
3.2. 명의개서대리인을 둘 수도 있습니다
회사는 정관이 정하는 바에 따라 명의개서대리인을 둘 수 있습니다.
명의개서대리인이란 회사를 대신하여 다음과 같은 업무를 처리하는 기관입니다.
주식 명의개서
주주명부 작성·관리
주주정보 변경
주주총회 관련 주주 확정
그 밖에 계약에서 정한 주식사무
명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재하면 회사의 주주명부에 명의개서한 것과 같은 효력이 인정됩니다.
[근거: 상법 제337조 제2항]
소규모 비상장회사는 일반적으로 회사가 직접 주주명부를 관리하는 경우가 많습니다.
3.3. 전자주주명부도 가능합니다
회사는 정관으로 정하면 종이가 아닌 전자문서 형태의 전자주주명부를 작성할 수 있습니다.
전자주주명부에는 일반 주주명부의 기재사항에 더하여 주주의 전자우편주소를 적어야 합니다.
[근거: 상법 제352조의2]
따라서 회사가 전자주주명부를 정식으로 운영하려면 먼저 정관의 근거를 확인하는 것이 좋습니다.
단순히 직원이 관리 편의를 위해 엑셀파일을 만들어 놓았다고 해서 그 파일을 당연히 상법상 전자주주명부로 볼 수 있다고 단정해서는 안 됩니다.
정관에 전자주주명부 규정이 없다면 종이 주주명부를 법정장부로 관리하면서 전산자료를 보조자료로 사용하는 방식이 안전합니다.
4. 명의개서란 무엇인가요?
4.1. 주식 취득자를 주주명부에 새로운 주주로 기재하는 절차입니다
명의개서는 주식을 취득한 사람의 성명과 주소 등을 주주명부에 기재하여 회사와의 관계에서도 그 사람이 주주권을 행사할 수 있도록 하는 절차입니다.
예를 들어 주주명부가 다음과 같았다고 가정해 보겠습니다.
김철수: 5,000주
이영희: 5,000주
김철수가 자신의 2,000주를 박민수에게 양도하였다면 명의개서 후에는 다음과 같이 변경합니다.
김철수: 3,000주
이영희: 5,000주
박민수: 2,000주
박민수의 주소, 주식 종류, 취득일 등도 함께 기재해야 합니다.
4.2. 명의개서는 주식양도계약 자체와는 다릅니다
이 부분이 가장 중요합니다.
주식양도와 명의개서는 동일한 절차가 아닙니다.
주식양도는 양도인과 양수인 사이에서 주식의 권리를 이전하는 행위이고, 명의개서는 그 취득 사실을 회사의 주주명부에 반영하는 절차입니다.
상법 제337조는 명의개서를 주식양도 자체의 효력발생요건이 아니라 원칙적으로 회사에 대한 대항요건으로 규정하고 있습니다.
따라서 일정한 요건 아래 주식양도 자체는 유효하지만 명의개서가 이루어지지 않은 상태가 존재할 수 있습니다.
그러나 이 경우 양수인은 회사와의 관계에서 의결권·배당권 등 주주권을 행사하는 데 문제가 발생합니다.
[근거: 상법 제337조, 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결]
5. 주식을 양수하면 반드시 명의개서를 해야 하나요?
5.1. 사실상 반드시 해야 합니다
주식양수도계약을 체결했다면 거래를 계약서 작성과 대금 지급으로 끝내지 말고 명의개서까지 처리하는 것이 중요합니다.
명의개서를 하지 않으면 양수인은 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
주주총회 소집통지를 받지 못할 수 있습니다.
주주총회에서 의결권을 행사하기 어렵습니다.
배당을 받는 데 문제가 생길 수 있습니다.
신주인수권 행사에 문제가 생길 수 있습니다.
주주명부상 종전 주주가 계속 주주권을 행사할 위험이 있습니다.
주식이 다시 제3자에게 양도되면 복잡한 분쟁이 발생할 수 있습니다.
따라서 주식양수도계약에서는 단순히 “주식을 양도한다”고만 정하지 말고 명의개서 협조의무와 완료시점도 정하는 것이 좋습니다.
6. 주권이 발행되어 있는지에 따라 주식양도 방법이 달라집니다
6.1. 주권이 발행된 회사
주권이 실제로 발행되어 있다면 주식양도에는 원칙적으로 주권의 교부가 필요합니다.
계약서만 작성하고 주권을 양수인에게 넘기지 않으면 상법상 주식양도의 요건을 충족하지 못할 수 있습니다.
[근거: 상법 제336조 제1항]
따라서 주권 발행회사에서는 일반적으로 다음 순서로 처리합니다.
주식양수도계약 체결
주식대금 지급
주권 교부
회사에 명의개서 신청
회사의 주주명부 변경
회사도 명의개서를 처리하기 전에 양수인이 진정한 주권을 점유하고 있는지 등 필요한 형식적 사항을 확인할 수 있습니다.
6.2. 주권을 발행하지 않은 회사
실무상 상당수의 소규모 비상장회사는 실제 주권을 발행하지 않고 있습니다.
이 경우에는 조금 다른 법리가 적용됩니다.
상법은 원칙적으로 주권 발행 전에 이루어진 주식양도는 회사에 대하여 효력이 없다고 규정합니다. 다만 회사 설립 후 또는 신주의 납입기일 후 6개월이 지나도록 회사가 주권을 발행하지 않았다면 이러한 제한은 적용되지 않습니다.
[근거: 상법 제335조 제3항]
따라서 회사 설립 후 6개월이 넘었고 주권이 발행되지 않은 일반적인 비상장회사라면 당사자의 주식양도 합의로 주식이 이전될 수 있습니다.
6.3. 주권 미발행 주식은 양수인이 단독으로 명의개서를 청구할 수도 있습니다
대법원은 회사 설립 후 6개월이 지나도록 주권이 발행되지 않은 경우에는 주식양수인이 특별한 사정이 없는 한 양도인의 협조 없이도 자신이 주식을 취득한 사실을 증명하여 단독으로 회사에 명의개서를 청구할 수 있다고 판단하고 있습니다.
[근거: 대법원 2019. 8. 14. 선고 2017다231980 판결]
따라서 회사는 명의개서 신청이 들어오면 단순히 “기존 주주가 동의하지 않는다”는 이유만으로 무조건 거절할 것이 아니라 실제 양수 사실을 확인해야 합니다.
7. 회사는 명의개서를 신청받으면 무엇을 확인해야 하나요?
7.1. 회사가 실질적인 소유권 분쟁까지 판단할 필요는 없습니다
명의개서 신청을 받은 회사가 법원처럼 복잡한 주식소유권 분쟁을 최종적으로 판단해야 하는 것은 아닙니다.
대법원은 회사가 원칙적으로 명의개서 신청자의 형식적인 자격을 심사하면 된다고 보고 있습니다.
주권이 발행된 경우에는 양수인이 적법한 주권을 가지고 있는지, 주권이 발행되지 않은 경우에는 주식 취득 사실을 증명하고 있는지 등을 확인합니다.
[근거: 대법원 2023. 6. 29. 선고 2017다278385 판결]
7.2. 일반적으로 확인할 자료
회사의 구체적인 사정에 따라 달라질 수 있지만 주식양수도에 따른 명의개서에서는 일반적으로 다음 자료를 확인하는 것이 좋습니다.
명의개서 신청서
주식양수도계약서
양도 주식의 종류와 수
양수인의 성명과 주소
주권이 발행된 경우 해당 주권
주권 미발행인 경우 주식취득을 증명할 자료
정관상 양도제한이 있는 경우 이사회 승인자료
법인주주라면 법인의 존재와 대표권을 확인할 자료
상속·합병 등 포괄승계인 경우 그 승계를 증명할 자료
회사마다 합리적인 명의개서 업무규정을 마련해 두면 분쟁을 줄일 수 있습니다.
8. 주권 미발행 주식을 양도할 때에는 '제3자 대항요건'도 주의해야 합니다
8.1. 명의개서와 제3자 대항요건은 다른 문제입니다
주권을 발행하지 않은 주식의 양도에서는 특히 주의해야 할 부분이 있습니다.
명의개서는 회사에 대하여 주주권을 행사하기 위한 대항요건입니다.
그런데 같은 주식이 이중으로 양도되는 등 양수인과 다른 제3자 사이에서 누가 우선하는지 문제가 되는 경우에는 별도의 대항요건이 필요합니다.
8.2. 확정일자 있는 양도통지 또는 회사의 승낙이 중요합니다
대법원은 주권발행 전 주식의 양도를 제3자에게 대항하기 위해서는 지명채권 양도와 마찬가지로 확정일자 있는 증서에 의한 양도인의 회사에 대한 통지 또는 회사의 확정일자 있는 승낙이 필요하다고 보고 있습니다.
예를 들어 A가 보유한 주식을 B에게 매도한 뒤 같은 주식을 다시 C에게 매도한 경우에는 단순히 누가 먼저 계약했는지만으로 해결되지 않을 수 있습니다.
따라서 중요한 주식양수도라면 주식양도계약과 명의개서뿐 아니라 제3자 대항요건까지 함께 갖추는 것이 안전합니다.
[근거: 민법 제450조, 대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결, 대법원 2019. 4. 25. 선고 2017다21176 판결]
9. 정관에 주식양도 제한이 있다면 먼저 확인해야 합니다
9.1. 비상장회사도 주식양도를 제한할 수 있습니다
주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있습니다.
다만 회사는 정관에 규정을 두어 주식양도에 이사회의 승인을 받도록 할 수 있습니다.
[근거: 상법 제335조 제1항]
따라서 주식양수도계약을 체결하기 전에는 반드시 정관을 확인해야 합니다.
정관에 이사회 승인 조항이 있다면 필요한 승인절차를 거치지 않은 주식양도는 회사에 대하여 효력이 없습니다.
[근거: 상법 제335조 제2항]
9.2. 회사가 승인을 거절하는 경우에도 절차가 있습니다
회사가 주식양도를 승인하지 않는다면 상법이 정한 절차에 따라 주주는 다른 양수인의 지정이나 회사의 주식매수를 청구할 수 있습니다.
주식양수인에게도 일정한 요건 아래 회사에 양도승인을 청구할 수 있는 제도가 있습니다.
[근거: 상법 제335조의2부터 제335조의7까지]
따라서 “우리 회사는 비상장회사이므로 대표이사가 허락하지 않으면 주식을 팔 수 없다”고 단순하게 판단해서는 안 됩니다. 정관의 구체적인 내용과 상법상 양도제한 절차를 함께 검토해야 합니다.
10. 주주명부는 언제 변경해야 하나요?
주주명부는 주식관계에 변동이 생길 때마다 그 내용을 반영해야 합니다.
대표적인 경우는 다음과 같습니다.
10.1. 신주를 발행한 경우
유상증자나 제3자 배정 등으로 새로운 주식이 발행되면 신주를 취득한 사람과 취득주식 수를 주주명부에 추가해야 합니다.
10.2. 기존 주식이 양도된 경우
명의개서 신청과 필요한 심사를 거쳐 양도인의 주식 수를 줄이고 양수인을 새로 기재합니다.
10.3. 전환사채 등이 주식으로 전환된 경우
전환사채의 전환, 신주인수권 행사, 종류주식의 전환 등으로 신주가 발행되면 새 주주 또는 증가한 주식 수를 반영합니다.
10.4. 주식을 상속받은 경우
주주가 사망하여 주식이 상속되면 상속관계를 확인한 후 상속인에 대한 명의개서를 처리해야 합니다.
10.5. 주주 주소가 변경된 경우
주소도 법정 기재사항이므로 주주가 주소를 변경한 경우 이를 확인하여 변경하는 것이 좋습니다.
회사가 주주총회 소집통지를 주주명부상의 주소로 발송하기 때문에 주소관리를 소홀히 하면 통지와 관련한 분쟁이 발생할 수 있습니다.
11. 주주명부를 마음대로 변경하면 안 됩니다
11.1. 대표이사가 마음대로 주주를 바꿀 수 없습니다
주주명부가 회사의 내부장부라고 해서 대표이사가 임의로 내용을 변경할 수 있는 것은 아닙니다.
주식 발행, 양도, 상속 등 적법한 주식취득 원인이 있어야 하고, 회사는 이를 확인한 후 주주명부에 반영해야 합니다.
실제 주식양도계약이 없는데 특정인을 주주로 기재하거나 기존 주주를 임의로 삭제하면 주주권 분쟁뿐 아니라 이를 기초로 개최된 주주총회의 효력까지 문제가 될 수 있습니다.
대법원도 명의개서가 적법하지 않은 경우에는 잘못 변경된 주주명부를 기준으로 주주권을 인정할 수 없다고 보고 있습니다.
[근거: 대법원 2023. 6. 29. 선고 2017다278385 판결]
11.2. 변경 근거자료를 함께 보관하는 것이 좋습니다
주주명부만 수정하고 근거자료를 버려서는 안 됩니다.
다음 자료를 주식변동별로 정리하여 함께 보관하는 것이 좋습니다.
주식양수도계약서
명의개서 신청서
주권 또는 주권미발행 관련 자료
양도통지와 회사의 승낙 자료
이사회 승인 의사록
신주발행 관련 주주총회·이사회 의사록
주금납입증명
전환청구서나 신주인수권 행사서
상속관계 증빙
변경 전·후 주주명부
특히 투자유치나 M&A를 진행하면 과거의 주식이동 경위를 확인하는 주식실사가 이루어집니다. 이 자료가 제대로 보관되지 않으면 수년 전 주식이동을 다시 입증해야 하는 문제가 생길 수 있습니다.
12. 주주명부를 주주에게 보여주어야 하나요?
12.1. 주주와 회사채권자에게 열람·등사청구권이 있습니다
상법은 이사가 주주명부를 본점에 비치하도록 하고, 주주와 회사채권자가 영업시간 내에 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 정하고 있습니다.
[근거: 상법 제396조]
따라서 주주가 “다른 주주가 몇 주를 가지고 있는지 알고 싶다”며 적법하게 주주명부 열람·등사를 요구한 경우 회사가 단순히 개인정보라는 이유만으로 일률적으로 거절해서는 안 됩니다.
12.2. 명의개서대리인을 둔 경우에도 청구 상대방은 회사입니다
대법원은 명의개서대리인을 둔 회사의 주주도 주주명부 열람·등사를 회사에 청구해야 한다고 판단하고 있습니다.
명의개서대리인은 회사의 업무를 대신 처리하는 수임인에 불과하므로 주주가 명의개서대리인을 상대로 직접 상법 제396조의 열람·등사청구권을 행사하는 것은 아니라는 취지입니다.
[근거: 대법원 2023. 5. 23. 자 2022마6500 결정]
12.3. 전자주주명부도 열람할 수 있습니다
전자주주명부를 운영하는 경우에도 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 서면 또는 파일 형태로 열람·복사를 청구할 수 있습니다.
다만 다른 주주의 전자우편주소는 열람·복사 대상에서 제외해야 합니다.
[근거: 상법 시행령 제11조]
13. 기준일과 주주명부 폐쇄란 무엇인가요?
13.1. 특정 시점의 주주를 확정할 필요가 있습니다
주식은 계속 양도될 수 있기 때문에 주주총회나 배당을 앞두고 어느 시점의 주주에게 권리를 줄 것인지 확정해야 할 때가 있습니다.
이를 위해 상법은 다음 두 가지 방법을 인정합니다.
일정 기간 동안 주주명부의 변경을 정지하는 방법
일정한 날을 기준일로 정하는 방법
[근거: 상법 제354조]
예를 들어 회사가 2026년 9월 30일을 기준일로 정하고 “이 날 현재 주주명부에 기재된 주주에게 임시주주총회 의결권을 부여한다”고 정할 수 있습니다.
13.2. 기준일은 아무 날짜나 정할 수 있는 것은 아닙니다
기준일은 주주가 실제 권리를 행사할 날보다 3개월 이내의 날이어야 합니다.
정관에서 기준일을 미리 정하지 않았다면 원칙적으로 그 기준일 2주 전에 회사의 공고방법에 따라 공고해야 합니다.
따라서 투자유치나 주식양도가 진행되는 시점에 주주총회를 개최한다면 기준일과 명의개서 시점을 함께 확인해야 합니다.
14. 주주명부와 세무서에 제출하는 주식자료는 다릅니다
비상장회사는 법인세 신고 과정에서 주주와 주식변동에 관한 자료를 세무서에 제출하게 됩니다.
그러나 세무신고 자료와 상법상 주주명부는 목적과 법적 성격이 다릅니다.
세무서에 주식변동을 신고했다고 해서 회사의 주주명부가 자동으로 변경되는 것은 아닙니다.
반대로 회사 내부의 주주명부를 변경했다고 해서 필요한 세무신고가 자동으로 이루어지는 것도 아닙니다.
따라서 주식양도가 발생하면 다음 사항을 각각 확인해야 합니다.
상법상 주식양도의 효력
회사에 대한 명의개서
필요한 제3자 대항요건
양도소득세 등 세금
증권거래세 신고·납부
법인의 주식변동 관련 세무신고
15. 실무에서 자주 발생하는 주주명부 관리 오류
15.1. 회사 설립 당시 주주명부를 계속 사용하는 경우
회사 설립 후 투자유치나 주식양도가 여러 차례 있었는데도 최초 주주명부만 보관하고 있는 경우가 있습니다.
주식변동이 발생할 때마다 새로운 현황을 반영해야 합니다.
15.2. 주식양수도계약만 체결하고 명의개서를 하지 않는 경우
주식매매계약을 체결하고 대금까지 지급했지만 몇 년 동안 주주명부를 변경하지 않는 경우가 있습니다.
이 경우 실제 양수인과 주주명부상 주주가 달라져 주주총회나 배당 과정에서 분쟁이 발생할 수 있습니다.
15.3. 실제 주주라고 주장하는 사람을 곧바로 주주명부에 올리는 경우
회사는 명의개서를 요청한 사람이 주권 또는 주식취득 사실을 적절하게 증명하는지 확인해야 합니다.
주장만 듣고 임의로 주주명부를 변경해서는 안 됩니다.
15.4. 주권 발행 여부를 확인하지 않는 경우
주권이 실제 발행되었다면 주권 교부가 주식양도의 중요한 요건입니다.
주권이 발행되지 않았다면 회사 설립 또는 신주 납입 후 6개월이 지났는지를 확인해야 합니다.
15.5. 정관상 주식양도 제한을 확인하지 않는 경우
정관에서 이사회 승인을 요구하는데 승인 없이 주식을 매매하면 회사에 대한 효력이 문제가 됩니다.
15.6. 주권 미발행 주식의 제3자 대항요건을 갖추지 않는 경우
중요한 주식거래에서는 단순 명의개서뿐 아니라 확정일자 있는 양도통지 또는 승낙을 통하여 제3자 대항요건을 갖출 필요가 있습니다.
15.7. 세무신고 자료를 주주명부라고 생각하는 경우
세무서 제출자료와 상법상 주주명부는 별개의 서류입니다.
회사는 상법상 주주명부를 별도로 작성하고 관리해야 합니다.
16. 주식양수도 시 실무 체크리스트
주식양수도 거래가 있다면 다음 순서로 확인하는 것이 좋습니다.
회사 정관의 주식양도 제한 여부를 확인합니다.
최신 주주명부를 확인합니다.
주권이 실제로 발행되어 있는지 확인합니다.
주식의 종류와 수를 확인합니다.
주식양수도계약을 체결합니다.
정관상 필요하면 이사회 승인을 받습니다.
주권 발행회사라면 주권을 교부합니다.
주권 미발행 주식이라면 제3자 대항요건을 검토합니다.
양수인이 회사에 명의개서를 신청합니다.
회사가 양수인의 형식적 자격과 취득자료를 확인합니다.
주주명부의 주주·주식 수·취득일을 변경합니다.
변경 전후의 주주명부와 근거자료를 보관합니다.
양도소득세·증권거래세 등 관련 세무절차를 확인합니다.
주요 근거
상법 제335조부터 제337조까지
상법 제352조
상법 제352조의2
상법 제354조
상법 제363조
상법 제396조
상법 시행령 제11조
민법 제450조
대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결
대법원 2019. 8. 14. 선고 2017다231980 판결
대법원 2023. 5. 23. 자 2022마6500 결정
대법원 2023. 6. 29. 선고 2017다278385 판결
대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결
※ 이 글은 일반적인 법률정보를 제공하기 위한 것입니다. 실제 주식양도의 효력, 명의개서 방법, 제3자 대항요건 및 주주권 행사 가능 여부는 주권 발행 여부, 회사 설립 또는 신주 납입 후 경과기간, 정관의 양도제한, 주식취득 경위 및 경쟁하는 양수인의 존재 등에 따라 달라질 수 있습니다.