주주 서면결의는 언제할 수 있고 어떻게 결의하나요?

    

1. 소규모 회사의 서면결의

자본금 10억 미만의 ‘소규모 회사’의 경우, 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 서면에 의한 결의로써 주주총회를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보고(상법 제363조 제4항 2문), 이러한 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 동일한 효력이 있습니다(상법 제363조 제5항).
주주 서면결의서는 상법 제363조 제4항 1문 후단에 근거한 서면결의서와 서면결의로써 주주총회를 갈음하는 것에 대한 주주의 동의서로 구성될 수 있습니다.
그런데, 결의의 목적사항에 대해서 주주 전원의 서면동의를 받는 경우에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보므로(상법 제363조 제4항 2문), 별도의 서면결의서나 서면결의로 주주총회를 갈음하는 것에 대한 별도의 주주 동의서는 필요 없습니다.
한편, 법인등기실무에서는 주주동의서는 의사록이 아닌 것으로 보아 공증인의 인증을 받지 않고 있으나, 각 동의의 진정성 확보를 위해 서면결의서와 각 동의서에 주주의 개인인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부하도록 하고, 법인인감을 날인한 주주명부를 첨부하도록 하고 있습니다.
  

2. 서면결의 방법

서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용합니다(상법 제363조 제6항). 그러나 실제 주주총회를 개최하는 것을 전제로 하는 규정(소집통지 및 공고, 소집지 등)들은 적용되지 않는 것으로 해석됩니다.
   

2.1. 의결권

주주총회의 의결권은 1주당 1개로 합니다(상법 제369조 제1항). 
다만, 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없습니다(상법 제369조 제2항). 한편, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없습니다(상법 제368조 제3항).
  

2.2. 결의 방법

주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 없으면, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 합니다(상법 제368조 제1항). 통상적으로 이를 일반결의라고 합니다.
다만, 정관변경, 수권자본의 증가, 주식의 분할, 주식매수선택권의 부여, 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산, 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 임원 및 청산인의 해임 등에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 해야 합니다(상법 제434조 등). 통상적으로 이를 특별결의라고 합니다.
   

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